亿正策略斯达半导: 关于斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告

斯达半导体股份有限公司（浙江省嘉兴市南湖区科兴路 988 号）关于斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告保荐机构（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座二〇二五年十二月上海证券交易所：贵所于 2025 年 11 月 6 日出具的上证上审（再融资）〔2025〕356 号《关于斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，斯达半导体股份有限公司（以下简称“斯达半导” “发行人” “公司”）、中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构” “中信证券”）对问询函中的相关问题逐项进行了研究和落实，现对问询函问题回复如下，请予审核。如无特别说明，本问询函回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书（申报稿）中的相同。本回复报告中的字体：问询函所列问题：黑体对问询函所列问题的回复：宋体、Times New Roman（不加粗）对募集说明书的引用：楷体（不加粗）对募集说明书的修改或补充披露：楷体加粗问题 1、关于本次募投项目根据申报材料，1）发行人本次募集资金不超过 15 亿元，拟用于“车规级 SiC MOSFET 模块制造项目”“IPM 模块制造项目”“车规级 GaN 模块产业化项目”和补充流动资金。2）本次募投项目均为模块制造项目，包括车规级 SiC MOSFET 模块、IPM 模块的扩产以及车规级 GaN 模块的产业化，前述募投项目均未取得环评批复。3）本次募投项目建成且达产后预计内部收益率分别为请发行人说明：（1）本次募投项目环评批复文件的最新办理进展以及预计取得时间，是否存在障碍或不确定性；明确“IPM 模块制造项目”“车规级 GaN 模块产业化项目”相关用地的计划，取得土地的具体安排和最新进度；（2）结合本次募投项目与现有业务或产品的区别与联系、各产品报告期内的产销情况、技术难点、上游原材料是否存在短缺风险，说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（3）结合本次募投项目各产品的市场供需情况及竞争格局、报告期内产销量及产能利用情况、公司现有或在建产能、客户储备情况、在手订单或意向性协议等，说明本次募投项目是否存在产能消化风险；（4）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容、测算依据及过程；本次募投项目中非资本性支出占比是否符合规定，是否存在置换董事会前投入的情形；效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，相关预测是否审慎、合理。请保荐机构进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5 条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条对问题（4）进行核查并发表明确意见。回复：一、发行人说明（一）本次募投项目环评批复文件的最新办理进展以及预计取得时间，是否存在障碍或不确定性；明确“IPM 模块制造项目”“车规级 GaN 模块产业化项目”相关用地的计划，取得土地的具体安排和最新进度。在障碍或不确定性（1）本次募投项目相关环评规定根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条的规定，建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表（以下统称环境影响评价文件）：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。对照《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021 年版），本次发行募集资金投资项目中的“车规级 SiC MOSFET 模块制造项目”“IPM 模块制造项目” 和“车规级 GaN 模块产业化项目”属于“三十六、计算机、通信和其他电子设备制造业 39”中“80 电子器件制造 397”类别，公司本次募投项目属于轻度环境影响的类别，仅需编制《建设项目环境影响评价报告表》。（2）本次募投项目环评批复文件的最新办理进展以及预计取得时间本次募投项目中的“车规级 SiC MOSFET 模块制造项目” “IPM 模块制造项目”和“车规级 GaN 模块产业化项目”系生产型项目，需要履行环评手续，最新办理进展及预计取得时间如下：事项进展情日期/预计日期况取得项目备案 2025 年 10 月 22 日已取得开展环境影响评价文件的编制工作事项进展情日期/预计日期况提交环拟批准公告 2025 年 12 月 17 日至 2025 年 12 月 23 日已完成境主管部门审取得环评批复 2025 年 12 月待取得批根据重庆高新区生态环境局 2025 年 12 月 15 日出具的《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》[渝（高新）环准〔2025〕75 号]，截至本回复出具日，发行人已取得 IPM 模块制造项目的环评批复。事项日期/预计日期进展情况取得项目备案 2025 年 10 月 14 日已取得开展环境影响评价文件的编制工作 2025 年 10 月-11 月已完成报批前公示 2025 年 11 月 25 日至 2025 年 12 月 02 日已完成提交环境受理信息公示 2025 年 12 月 10 日至 2025 年 12 月 16 日已完成主管部门审批拟审批公示 2025 年 12 月 17 日至 2025 年 12 月 23 日已完成取得环评批复 2025 年 12 月待取得截至本回复出具日， “车规级 SiC MOSFET 模块制造项目”的环境影响报告表已经编制完成，已于 2025 年 12 月 12 日获嘉兴市南湖区行政审批局受理并进行拟审批公示，公示期为 2025 年 12 月 17 日至 2025 年 12 月 23 日（已完成）； “车规级 GaN 模块产业化项目”的环境影响报告表已经编制完成并获上海市嘉定区生态环境局受理，拟审批公示期为 2025 年 12 月 17 日至 2025 年 12 月 23 日（已完成）。综上，本次涉及履行环评手续的募投项目已于 2025 年 10 月取得项目备案， IPM 模块制造项目已取得环评批复， “车规级 SiC MOSFET 模块制造项目”和“车规级 GaN 模块产业化项目”已完成公示，并将于 2025 年 12 月拿到环评批复。（3）本次募投项目取得环评批复不存在实质性障碍或不确定性相关募投项目不涉及生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》所列的“高污染、高环境风险”产品名录，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，亦不属于生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》中的“高耗能、高排放”行业，且相关募投项目均适用环境影响评价报告表，环境影响评价报告表后续审批流程简易、确定性较高，因此预计取得相关环评批复不存在实质性障碍。同时，本次募投项目为功率半导体模块的扩产及产业化项目，属于公司主营业务，公司历次取得环评批复过程中均不存在障碍。综上所述，本次募投项目中 IPM 模块制造项目已取得环评批复，其他项目环评批复正在正常推进过程中，目前公示已完成，预计于 2025 年 12 月取得环评批复，本次募投项目取得环评批复不存在实质性障碍或不确定性。 “车规级 GaN 模块产业化项目”相关用地的计划，取得土地的具体安排和最新进度（1）IPM 模块制造项目 “IPM 模块制造项目”系本次募投项目之一，由斯达半导体（重庆）有限公司实施，实施地点为重庆市高新区。本项目已于 2025 年 10 月 10 日获得《重庆市企业投资项目备案证》（项目代码：2510-500356-07-01-247407）。公司与重庆高新技术产业开发区管理委员会就“IPM 模块制造项目”用地达成一致，目前《斯达半导体 IPM 模块制造项目合同》已在签章流程中。《斯达半导体 IPM 模块制造项目合同》中已确定用地的面积、性质、位置等（净用地面积 35 亩，用地性质为一类工业用地，使用年限 50 年，具体位置为高新区西永组团 T62-1/05（部分）地块）。根据重庆西永微电子产业园区开发有限公司 2025 年 12 月 15 日出具的《情况说明》，确认“根据项目投资及其建设规模的要求，重庆高新区管委会将支持项目公司在符合当地政府规划的区域内进行项目选址并供给土地。项目用地拟选址重庆高新区直管园范围内，净用地面积约 35 亩，用地性质为一类工业用地，使用年限 50 年。具体位置为西永组团 T62-1/05（部分）地块。项目土地取得预计不存在重大不确定性。” 截至本回复出具日，公司上述募投用地尚需履行招拍挂程序、缴纳土地出让金、办理土地使用权等程序方可取得，公司将积极办理、跟进土地出让手续。（2）车规级 GaN 模块产业化项目 “车规级 GaN 模块产业化项目”系本次募投项目之一，由上海道之实施，实施地点为上海市嘉定区。本项目已于 2025 年 10 月 14 日获得《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码：2510-310114-04-01-545395），明确项目用地位于上海市嘉定区外冈镇新能港 14-03 地块。上海道之“车规级 GaN 模块产业化项目”用地项目已通过嘉定区评审准入，明确该地块位于汽车新能港，用地面积约 17.50 亩，用地性质为工业用地。同时，该地块已获得农转用批复（沪府土〔2025〕274 号）、土地供地文（沪嘉府土〔2025〕截至本回复出具日，公司上述募投用地尚需履行招拍挂程序、缴纳土地出让金、办理土地使用权等程序方可取得，公司将积极办理、跟进土地出让手续。综上，“IPM 模块制造项目”“车规级 GaN 模块产业化项目”已就项目投资和土地取得达成一致，相关用地符合相关法律法规及政策，后续将在履行招拍挂等必要程序后正式取得土地使用权及办理土地不动产权证书。（二）结合本次募投项目与现有业务或产品的区别与联系、各产品报告期内的产销情况、技术难点、上游原材料是否存在短缺风险，说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性。公司主营业务是以 IGBT、SiC 为主的功率半导体芯片和模块的设计研发和生产，并以模块的形式对外实现销售，主要产品包含 IGBT 模块、SiC MOSFET 模块及 IPM 模块等。 “车规级 SiC MOSFET 模块制造项目”和“车规级 GaN 模块产业化项目” 是在现有产品结构基础上，紧密结合下游行业需求与技术发展方向，进行第三代功率半导体模块产品的布局与拓展。公司在充分考虑新能源汽车主电机控制器、 OBC、充电桩、AI 服务器电源等下游行业的需求以及技术发展趋势，依托现有技术，进而实施车规级 SiC MOSFET 模块扩产项目和车规级 GaN 模块产业化项目，丰富公司产品矩阵，扩大市场占有率。同时，“IPM 模块制造项目”亦是在现有产品结构基础上，依托公司在大型商用变频空调领域积累的一大批高黏性的白色家电行业客户，拓展公司 IPM 模块在白色家电行业的市场份额，扩大公司业务规模。（1）车规级 SiC MOSFET 模块制造项目报告期内，公司一直专注于以 IGBT 和 SiC 为主的功率半导体芯片和模块的设计研发、生产及销售，多年来持续加大技术创新和产品优化力度，相关产品深受国内外市场的认可和信赖。在 SiC 领域，公司自 2020 年起陆续获得了国内外多个 SiC MOSFET 主电机控制器项目定点，并于 2022 年实现国内首个 800V 高压 SiC 主电机控制器平台批量装车。目前，公司车规级 SiC MOSFET 芯片和模块已经在国内外主流整车厂多车型大批量装车，产品销量持续快速增长。随着车规级 SiC MOSFET 模块在新能源汽车主电机控制器渗透率的不断扩大及公司多个 SiC MOSFET 主电机控制器定点项目相关车型陆续上市，公司亟需迅速扩充车规级 SiC MOSFET 模块产能以满足下游客户日益增长的需求。因此，公司拟通过本项目的建设，新建厂房、洁净车间及相关配套基础设施，购置先进制造设备，建设车规级 SiC MOSFET 模块生产线，进一步扩大公司车规级 SiC MOSFET 模块的产能，提升公司在新能源汽车行业的市场份额。（2）IPM 模块制造项目 IPM 模块是一种将功率开关器件和驱动电路等集成在一起的功率半导体模块，因其集成驱动、电流检测、过流保护等功能，在提升电机驱动性能、提高系统效率方面发挥关键作用，系变频家电不可或缺的关键组件之一，广泛应用于变频空调、冰箱、洗衣机等白色家电行业以及工业变频器、伺服器、车用空调等领域。目前，公司 IPM 模块已在工业变频器、伺服器、车用空调等领域广泛应用，产品技术成熟、质量稳定，得到了客户的高度认可。白色家电行业是公司重点布局行业之一，公司在该领域获取了稳定的客户群体，与美的、格力、海信、海尔等国内主流家电行业客户形成了密切的合作关系。公司拟通过本项目的实施扩大 IPM 模块产能，提升公司在白色家电行业的市场份额。（3）车规级 GaN 模块产业化项目 GaN 模块是基于第三代半导体氮化镓的功率半导体模块，具有高电子迁移率、高饱和漂移速度、高热稳定性和高耐辐照性等优点，在高频、高效率及高温环境的应用场景下表现优异。基于上述特性，GaN 模块在新能源汽车主电机控制器、新能源汽车充电桩、车载充电机（OBC）、AI 服务器电源、数据中心等应用场景具有较强的竞争力。目前，公司车规级 GaN 模块已获得了主电机控制器平台定点，2026 年将进入装车应用阶段，预计后续将取得更多的平台定点。本项目的实施将进一步增强公司车规级功率模块的市场份额，同时有助于公司把握 AI 服务器电源、数据中心等新兴领域的市场机会，保持技术领先地位。综上所述，公司本次募集资金投资项目属于公司主营业务，与公司现有业务和产品紧密相关。（1）产销情况报告期内，公司募投项目各产品的产销量、收入逐年增长，下游客户需求旺盛。自 2020 年起，公司持续斩获国内外多个 SiC MOSFET 主电机控制器项目定点，2022 年成功实现国内首个 800V 高压 SiC 主电机控制器平台批量装车。目前，车规级 SiC MOSFET 芯片及模块已在国内外主流整车厂多车型大批量应用，销量保持快速增长态势，2025 年 1-6 月公司 SiC MOSFET 模块销量已超过去年全年水平，产销率达到 103.01%。截至目前，公司 SiC MOSFET 模块已累计获得超过 30 个新能源汽车主电机控制器项目定点，随着相关定点车型陆续上市以及 SiC MOSFET 模块在新能源汽车主电机控制器的渗透率持续提升，公司现有生产能力将无法满足未来市场需求。本次募投项目将预计新增约 280 万个/年 SiC MOSFET 模块产能，相较公司现有产能将实现跨越式增长，可保障公司新能源汽车客户对车规级 SiC MOSFET 模块的需求。公司 IPM 模块技术成熟、质量稳定，已与美的、格力、海信、海尔等主流白色家电行业客户建立密切合作，当前产销已趋近饱和。根据产业在线数据，2024 年中国白色家电市场总产量同比上涨 15.80%，对 IPM 模块的国内需求规模达到项目将预计新增约 3,000 万个/年 IPM 模块产能，相较公司现有产能将实现跨越式增长，可保障公司白色家电行业客户对 IPM 模块的需求。公司本次募投的 GaN 模块主要应用于 400V 及以下电池电压的新能源汽车主电机控制器领域及 OBC 和充电桩领域。目前公司车规级 GaN 模块已拿下主电机控制器平台定点，预计 2026 年进入装车应用阶段，后续将斩获更多平台定点。随着车规级 GaN 模块在新能源汽车行业的大批量应用，公司需新建车规级 GaN 模块的生产线以实现产业化，保障公司在新能源汽车行业的领先地位。（2）技术难点公司是国内功率半导体行业的领军企业，拥有多名具有国际著名功率半导体公司研发经历的一流研发技术专家，并培养了一批具备超过十五年工作经验的研发骨干。同时，公司具有全球化的研发布局，分别于 2014 年和 2023 年在德国纽伦堡和瑞士苏黎世设立了研发中心，广纳国际人才。截至 2025 年 6 月 30 日，公司已成功申请了 410 项中国境内专利，其中包括 75 项发明专利。 “车规级 SiC MOSFET 模块制造项目”和“IPM 模块制造项目”的产品为车规级 SiC MOSFET 模块和 IPM 模块，报告期内已实现大批量生产与销售，本次募投项目的实施主要是扩产，不存在研发生产相关的技术难点。 “车规级 GaN 模块产业化项目”的产品为车规级 GaN 模块，公司目前已研发成功，并于 2024 年拿下主电机控制器平台定点，预计 2026 年进入装车应用阶段，因此在研发方面不存在技术难点。同时，公司自设立以来一直从事功率半导体模块的研发及生产，具有丰富的产业化经验，为本项目的实施奠定了坚实的基础。因此，本次募投项目不存在影响项目实施的技术难点。（1）SiC MOSFET 模块 SiC MOSFET 模块上游主要原材料为 SiC MOSFET 芯片、DBC、外壳、基板等材料。SiC MOSFET 模块核心原材料 SiC MOSFET 芯片采用自产与外购相结合的模式，其中自产部分芯片通过公司自有的 SiC MOSFET 芯片生产线供应，外购部分通过采购海外主流品牌的 SiC MOSFET 芯片，可以充分保证本次募投项目的芯片需求。DBC、外壳和基板等其他原材料为公司的通用原材料，公司通过与国内外优质供应商建立长期稳定的合作关系，构建了多渠道、可替代的供应网络，建立了完善的供应链体系，确保原材料供应的稳定性与可靠性。同时，公司具备成熟的库存管理与需求预测体系，能够根据生产计划精准调配原材料资源，提升供应链响应效率。因此，SiC MOSFET 模块不存在上游原材料短缺的风险。（2）IPM 模块 IPM 模块上游主要原材料为 IGBT 芯片、快恢复二极管芯片、驱动 IC 芯片及其他材料。其中核心原材料 IGBT 芯片、快恢复二极管芯片以及驱动 IC 芯片均采用公司自主的芯片，芯片生产采用委外代工以及自主生产相结合的方式，可以充分保证本次募投项目的芯片需求。其他原材料主要包括铜框架、注塑材料等，亦为公司的通用原材料，公司成熟的供应链体系和库存管理体系与需求预测体系，可保证相关材料的供应，不存在上游原材料短缺的风险。（3）GaN 模块 GaN 模块上游主要原材料为 GaN HEMT 芯片、DBC、外壳、基板等材料。其中核心原材料为 GaN HEMT 芯片，目前公司 GaN HEMT 芯片通过外购的方式进行采购，后续公司将根据 GaN 模块的产业化进度逐步推出自主的 GaN HEMT 芯片。DBC、外壳和基板等其他原材料为公司的通用原材料，公司成熟的供应链体系和库存管理体系与需求预测体系，可保证相关材料的供应，不存在上游原材料短缺的风险。综上所述，本次募投项目系现有业务的规模扩张与延伸拓展，与公司现有业务和产品紧密相关，各产品的产销量、收入逐年增长，不存在重大技术难点或障碍，且不存在上游原材料短缺的情况，因此，公司本次募投项目实施不存在重大不确定性。（三）结合本次募投项目各产品的市场供需情况及竞争格局、报告期内产销量及产能利用情况、公司现有或在建产能、客户储备情况、在手订单或意向性协议等，说明本次募投项目是否存在产能消化风险。公司本次募集资金投资项目包括车规级 SiC MOSFET 模块制造项目、IPM 模块制造项目、车规级 GaN 模块产业化项目。公司本次募集资金投资项目的下游应用领域主要包含新能源汽车行业、变频白色家电行业等。（1）公司本次募投项目各产品的市场供需情况 SiC 具有禁带宽度大、击穿场强高、饱和漂移速率高、热导率高等优点，可以承受更高的电压和具有更高的热导率。相比传统的硅基 IGBT 方案，SiC MOSFET 因其低导通电阻和低开关损耗，大幅降低了电机控制系统的损耗，提升了行驶里程，符合新能源汽车的应用需求。SiC MOSFET 在 SiC 衬底材料、外延技术、芯片设计、芯片制造等相关环节技术的不断突破，SiC MOSFET 模块成本不断降低，SiC MOSFET 方案将成为新能源汽车主电机控制器的主要解决方案之一。根据中国汽车工业协会数据，2024 年，中国新能源汽车产销累计完成 1,288.8 万辆和 1,286.6 万辆，同比分别增长 34.4%和 35.5%，中国新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的 40.9%；根据中国科学技术协会的数据，2024 年，全球新能源汽车产销累计完成 1,770.7 万辆，同比增长了 24%，全球新能源汽车销量达到汽车总销量的 19.3%，持续保持快速增长态势。随着 SiC MOSFET 模块成本不断降低，SiC MOSFET 方案由高端的纯电新能源汽车逐步向经济型纯电新能源汽车以及增程/混动车型渗透，预计 SiC MOSFET 方案渗透率将迅速提高，未来市场空间广阔。 IPM 模块是变频白色家电中的核心器件，广泛应用于变频空调、冰箱、洗衣机等领域。根据全国家用电器工业信息中心发布的《2024 年中国家电行业年度报告》，2024 年中国家电市场零售额为 8,468 亿元，同比增长 9.0%。根据产业在线数据，2024 年中国白色家电市场对 IPM 模块的国内需求规模达到 4.4 亿颗，同比增长 20.8%。目前，我国正不断加大对绿色智能家电的政策倾斜力度，持续推进白色家电节能减排和产品结构调整，空调、冰箱及洗衣机等白色家电的变频市场份额占比也在不断提升，IPM 模块的需求量将持续增大。变频白色家电行业广阔的市场空间为项目实施提供了坚实的市场基础。根据 CASA Research 的数据，目前国内第三代功率半导体已开始进入高速增长阶段，2023 年第三代功率器件模块市场规模约为 153.2 亿元，同比增长 45%，其中新能源汽车用第三代功率器件模块市场约 104.1 亿元，预计到 2027 年将达到 347.3 亿元。GaN 凭借其高频、高效、耐高温的特性，在第三代半导体中占据不可替代的地位, 将在新能源汽车主电机控制器、新能源汽车充电桩、车载充电机（OBC）、AI 服务器电源、数据中心等领域广泛应用。根据 Yole 数据，2023 年全球 GaN 功率器件市场规模约为 2.6 亿美元，2023-2029 年复合增长率约 41%，（2）竞争格局目前全球范围内，功率半导体市场主要由欧洲、日本及美国企业占领，国内企业通过多年的技术积累和发展，逐步拓展在全球市场中的市场份额。公司是国内功率半导体行业的领军企业，除公司外，目前功率半导体国内外主要参与者如下：英飞凌科技公司是德国半导体制造商，成立于 1999 年，专注于汽车电子、工业电子、功率半导体和安全芯片。其前身是西门子的半导体部门，在功率器件（如 IGBT）、汽车微控制器、安全解决方案等领域处于全球领先地位。三菱电机株式会社是三菱集团的核心企业之一，成立于 1921 年。三菱电机在全球的电力设备、通信设备、工业自动化、电子元器件、家电等市场占据着重要的地位。三菱电机半导体产品包括功率模块（IGBT、IPM、MOSFET 等）、微波/射频和高频光器件、光模块和标准工业用的 TFTLCD 等。富士电机株式会社成立于 1923 年，在全球生产和销售 IGBT、MOSFET 等功率半导体。富士电机 IGBT 芯片的设计和生产主要集中在本国进行，在英国、日本和菲律宾都设有功率器件生产工厂。作为业内领先的 IGBT 企业，富士电机主要生产 IGBT 模块和 IPM 模块，产品在工业控制和变频家电中广泛使用。赛米控成立于 1951 年，总部位于德国纽伦堡，是全球领先的电力电子制造商，发明了全球第一款带绝缘设计的功率模块，主要生产中等功率输出范围（约器件、二极管、晶闸管、IGBT 功率模块和系统功率组件。中车时代成立于 2005 年，总部位于湖南省株洲市公司主要从事轨道交通装备产品的研发、设计、制造、销售并提供相关服务，具有“器件+系统+整机”的产业结构，产品主要包括以轨道交通牵引变流系统为主的轨道交通电气装备、轨道工程机械、通信信号系统等。在器件层面，中车时代产品包含了 IGBT 和 SiC MOSFET 等器件。士兰微坐落于杭州高新技术产业开发区，是专业从事集成电路芯片设计以及半导体微电子相关产品生产的高新技术企业，产品覆盖功率半导体和半导体化合物器件、功率驱动与控制系统、MEMS 传感器、ASIC 产品、光电产品等多个领域。在手订单或意向性协议等（1）报告期内产销量及产能利用情况报告期内，公司 GaN 模块暂未形成收入，目前已取得项目定点，独立的 GaN 产线正在建设中，预计 2026 年进入装车应用阶段，实现规模化收入。段；公司 IPM 模块的主要客户主要集中在工业变频器、伺服器、车用空调等领域，与白色家电行业相比，上述领域对于 IPM 模块的需求数量相对较小。2022 年至 2024 年，公司 SiC MOSFET 模块和 IPM 模块产品合计收入占比分别为 1.78％、占比大幅提升至 10.82% 公司 IPM 模块在白色家电行业收入规模迅速提升，同期收入占比提升至 4.06%，其产能、产量、销量及相关比率情况分别如下：年度类别 SiC MOSFET 模块 IPM 模块产能 165,000 3,800,000 产量 159,161 3,629,625 产能利用率 96.46% 95.52% 产销率 103.01% 89.75% （2）公司现有或在建产能报告期内，公司业务稳步推进，各产品凭借旺盛的下游需求，产销量与收入实现逐年增长，现有产能情况详见本问询回复之“问题 1”之“（三）、2、（1）报告期内产销量及产能利用情况”。公司在建产能布局与市场需求匹配，本次募投项目是公司 SiC MOSFET 模块、IPM 模块和 GaN 模块目前在建产能的主要来源。（3）公司客户储备情况、在手订单或意向性协议情况公司是国内功率半导体行业的领军企业，具有良好的市场基础。从客户储备情况来看，在新能源汽车领域，公司是国内车规级 IGBT/SiC MOSFET 模块的主要供应商，公司积极开拓海外市场并获得了多家国外头部 Tier 1 的主电机控制器项目定点。目前，车规级 SiC MOSFET 模块已实现多车型大批量销售及应用，批量合作和已定点的车型/项目已超过 30 个，车规级 GaN 模块已于 2025 年上半年取得了主电机控制器项目定点。在白色家电领域，公司已成为美的、格力、海信、海尔等国内主流白色家电行业客户的主要供应商之一。从在手订单或意向性协议来看，公司主要客户采取滚动订单的下单模式，即客户根据未来 1-6 个月的需求量向公司进行下单采购或提供书面性需求计划。截至 2025 年 10 月 31 日，公司 IGBT 模块在手订单及意向订单金额为 141,532.12 万元，SiC MOSFET 模块在手订单及意向订单金额为 20,427.47 万元，IPM 模块在手订单及意向订单金额为 4,394.49 万元，在手订单充足，需求稳定。GaN 模块目前暂无在手订单，根据定点项目车型的上市进度，预计 2026 年可实现规模化收入。本次募投项目各产品的市场需求较大，公司是国内功率半导体行业的领军企业，具有良好的客户和市场基础，可在市场竞争中取得优势。同时，公司产销率较高，产能利用率饱和，在手订单稳定持续，募投项目产品需求快速增长，公司亟需通过本次募投项目扩产以满足客户的需求。综上，本次募投项目产能消化风险较小。（四）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容、测算依据及过程；本次募投项目中非资本性支出占比是否符合规定，是否存在置换董事会前投入的情形；效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，相关预测是否审慎、合理。（1）车规级 SiC MOSFET 模块制造项目本项目总投资为 100,245.26 万元，主要投资概况如下：单位：万元序号项目投资金额拟使用募集资金金额项目总投资 100,245.26 60,000.00 本项目的建筑工程总投资为 14,541.02 万元，建设内容主要为车间、仓库及工程监理费等建筑工程其他费用。建筑工程费用金额由预计建筑面积和单位造价、装修单价确定，其中单位造价、装修单价参考市场行情及历史价格水平测算；建筑工程其他费用主要包括建设工程监理费、工程勘察费、工程设计费、建设单位管理费等，主要参考现行相关文件比例要求等进行估算。具体情况如下：单位：万元单位造价建筑面积单位装修投资金额序号主要投资分类主要投资明细（元/平（平方米）（元/平米）（万元）米）一、建筑工程费用 13,680.00 （一）生产厂房及仓库 13,680.00 二、建筑工程其他费用监理费、勘察费等 861.02 小计 46,800.00 14,541.02 注：厂房 1 为公司现有厂房，不涉及建造环节，装修后即可使用，非洁净车间及仓库可直接使用。本项目的设备购置及安装费为 81,813.60 万元，主要为工艺设备、研发检测设备和公用工程设备。公司根据项目需求和现有设备情况，基于适用性、先进性以及性价比原则，进行设备选型和合理配置。设备及软件的单价综合考虑了供应商的报价及公司历史采购单价，设备数量则依据本项目未来生产、运营所需，合理预估得出，具体情况如下：单位：万元序号设备名称数量单价（万元）金额（万元）一工艺设备 56,880.00 序号设备名称数量单价（万元）金额（万元）二研发检测设备 21,708.00 三公用工程设备 3,225.60 合计 882 81,813.60 （2）IPM 模块制造项目本项目总投资为 30,080.35 万元，主要投资概况如下：单位：万元序号项目投资金额拟使用募集资金金额项目总投资 30,080.35 27,000.00 本项目的建筑工程总投资为 8,301.56 万元，建设内容主要为车间、仓库及工程监理费等建筑工程其他费用。建筑工程费用金额由预计建筑面积和单位造价、装修单价确定，其中单位造价、装修单价参考市场行情及历史价格水平测算；建筑工程其他费用主要包括建设工程监理费、工程勘察费、工程设计费、建设单位管理费等，主要参考现行相关文件比例要求等进行估算。具体情况如下：单位：万元单位造价单位装修建筑面积投资金额（万序号主要投资分类主要投资明细（元/平（元/平（平方米）元）米）米）一、建筑工程费用 7,810.00 （一）生产厂房及仓库 7,810.00 二、建筑工程其他费用监理费、勘察费等 491.56 小计 23,400.00 8,301.56 本项目的设备购置及安装费为 18,718.20 万元，主要为工艺设备、研发检测设备和公用工程设备。公司根据项目需求和现有设备情况，基于适用性、先进性以及性价比原则，进行设备选型和合理配置。设备单价综合考虑了供应商的报价及公司历史采购单价，设备数量则依据本项目未来生产、运营所需，合理预估得出，具体情况如下：单位：万元序号设备名称数量单价（万元）金额（万元）一工艺设备 10,920.00 二研发检测设备 5,280.00 三公用工程设备 2,518.20 合计 406 18,718.20 （3）车规级 GaN 模块产业化项目本项目总投资为 31,680.05 万元，主要投资概况如下：单位：万元序号项目投资金额拟使用募集资金金额序号项目投资金额拟使用募集资金金额项目总投资 31,680.05 20,000.00 本项目建筑工程总投资为 8,131.49 万元，建设内容主要为车间、仓库及工程监理费等建筑工程其他费用。建筑工程费用由预计建筑面积和单位造价、装修单价确定，其中单位造价、装修单价参考市场行情及历史价格水平测算；建筑工程其他费用主要包括建设工程监理费、工程勘察费、工程设计费、建设单位管理费等，主要参考现行相关文件比例要求等进行估算。具体情况如下：单位：万元单位装修建筑面积单位造价投资金额（万序号主要投资分类主要投资明细（元/平（平方米）（元/平米）元）米）一、建筑工程费用 7,650.00 （一）生产厂房及仓库 7,650.00 非洁净生产车间二、建筑工程其他费用 481.49 小计 16,000.00 8,131.49 本项目的设备购置及安装费为 20,800.60 万元，主要为工艺设备、研发检测设备和公用工程设备。公司根据项目需求和现有设备情况，基于适用性、先进性以及性价比原则，进行设备选型和合理配置。设备及软件的单价综合考虑了供应商的报价及公司历史采购单价，设备数量则依据本项目未来生产、运营所需，合理预估得出，具体情况如下：单位：万元序号设备名称数量单价（万元）金额（万元）一工艺设备 14,700.00 序号设备名称数量单价（万元）金额（万元）二研发检测设备 4,020.00 三公用工程设备 2,080.60 合计 334 20,800.60 前投入的情形（1）非资本性支出占比是否符合规定根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。本次募集资金投资项目募集资金中资本性支出情况如下：单位：万元拟使用募集资是否属于资本性支项目名称项目投资金额金金额出建筑工程投资 14,541.02 14,541.02 是设备购置及安装车规级 SiC MOSFET 模块制造项目基本预备费 2,890.64 0.00 否铺底流动资金 1,000.00 0.00 否项目总投资 100,245.26 60,000.00 土地购置费用 1,750.00 1,750.00 是建筑工程投资 8,301.56 8,301.56 是设备购置及安装 IPM 模块制造项目基本预备费 810.59 0.00 否铺底流动资金 500.00 0.00 否项目总投资 30,080.35 27,000.00 土地购置费用 1,380.00 1,380.00 是建筑工程投资 8,131.49 8,131.49 是设备购置及安车规级 GaN 模块产业化项目装基本预备费 867.96 0.00 否铺底流动资金 500.00 0.00 否项目总投资 31,680.05 20,000.00 补充流动资金补充流动资金 43,000.00 43,000.00 否本次“车规级 SiC MOSFET 模块制造项目”“IPM 模块制造项目”“车规级 GaN 模块产业化项目”中拟使用募集资金部分均为资本性支出，募集资金补流金额为 43,000.00 万元，占募集资金总额 150,000.00 万元的 28.67%，未超过募资总额的 30%。综上，本次发行募集资金非资本性支出和补流比例符合中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。（2）是否存在置换董事会前投入的情形本次发行的募集资金投入情况，公司已于 2025 年 6 月 27 日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了相关议案。截至 2025 年 6 月 27 日，公司针对募集资金是否包含董事会前已投入资金情况如下：单位：万元募集资金是否包含董序号项目名称投资金额拟使用募集资金事会前已投入资金车规级 SiC MOSFET 模块制造项目车规级 GaN 模块产业化项目合计 205,005.67 150,000.00 综上，截至本次发行相关董事会决议日，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在置换董事会前投入的情形。关预测是否审慎、合理（1）车规级 SiC MOSFET 模块制造项目本项目建设期为 36 个月，测算期（含建设期）为 12 年，项目税后内部收益率为 18.45%。效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据如下：本项目的产品为 SiC MOSFET 模块，属于公司的大批量生产和销售的产品。项目预计于第一年开工并进行工程建设及公用工程设备投入，第二年完成工程建设及部分生产检测设备投入，第三年完成全部生产检测设备投入并实现部分销售。第三年达产比例为 30%，第四年达产比例为 50%，第五年达产比例为 80%，第六年起实现满产。项目完全达产后，将新增 SiC MOSFET 模块产品年产能 280 万个。本项目产品价格参考公司现有产品售价和未来市场竞争策略进行预测，达产年可实现收入 180,000.00 万元。项目营业收入预测情况如下：单位：万元项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 至 T+12 产能利用 - - 30% 50% 80% 100% 率销量（万 - - 84 140 224 280 个）营业收入 - - 54,000.00 90,000.00 144,000.00 180,000.00 ①营业成本本项目营业成本主要由直接材料成本、直接人工成本、制造费用构成。 a、直接材料成本本项目所需直接材料根据公司现有 SiC MOSFET 模块相关业务直接材料成本占营业收入的比重、结合项目实际情况综合进行测算。 b、直接人工成本本项目所需直接人工成本根据公司现有 SiC MOSFET 模块相关业务直接人工成本占营业收入的比重、结合项目实际情况综合进行测算。 c、制造费用本项目的制造费用主要包括间接人力成本、折旧摊销费、燃料及动力费等。其中折旧摊销根据本次建筑工程投资、设备购置及安装情况进行测算，折旧年限、净残值等与公司现有折旧政策一致，房屋建筑物折旧年限为 20 年，机器设备折旧年限为 10 年，残值率 5%；间接人力成本、燃料及动力费等其他制造费用参考公司目前 SiC MOSFET 模块费用占营业收入的比例、结合项目实际情况综合进行测算。本项目完全达产后年营业成本（不含税）估算为 131,949.58 万元，具体如下表所示：单位：万元 T+6 至项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+12 直接材料 - - 36,414.20 60,690.33 97,104.53 121,380.66 直接人工 - - 175.12 291.87 466.99 583.74 T+6 至项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+12 制造费用 - - 674.41 1,124.01 1,798.42 2,248.02 折旧摊销 - - 4,903.37 7,737.16 7,737.16 7,737.16 合计 - - 42,167.09 69,843.37 107,107.09 131,949.58 ②期间费用本项目的各项期间费用占收入的比重参考公司 2022 年度至 2024 年度财务数据并结合项目具体情况计算。本项目的销售费用率、管理费用率和研发费用率分别为 1.06%、2.59%和 3.57%，预测如下：单位：万元项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 至 T+12 销售费用 - - 574.80 958.00 1,532.80 1,916.00 管理费用 - - 1,400.73 2,334.55 3,735.28 4,669.10 研发费用 - - 1,927.80 3,213.00 5,140.79 6,425.99 （2）IPM 模块制造项目本项目建设期为 48 个月，测算期（含建设期）为 12 年，项目税后内部收益率为 16.00%。效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据分析如下：本项目的产品为 IPM 模块，属于公司的大批量生产和销售的产品。项目预计于第一年开工并进行工程建设及公用工程设备投入，第二年完成工程建设及部分生产检测设备投入并实现部分销售，第三年持续投入生产检测设备，第四年完成全部生产检测设备投入。第二年达产比例为 20%，第三年达产比例为 50%，第四年达产比例为 80%，第五年起实现满产。项目完全达产后，将新增 IPM 模块产品年产能 3,000 万个。本项目销售单价预测参考公司现有产品售价和未来市场竞争策略作为测算依据，达产年可实现收入 66,000.00 万元。项目营业收入预测情况如下：单位：万元项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 至 T+12 产能利用率 - 20% 50% 80% 100% 销量（万个） - 600 1500 2400 3000 营业收入 - 13,200.00 33,000.00 52,800.00 66,000.00 ①营业成本本项目营业成本主要由直接材料成本、直接人工成本、制造费用构成。 a、直接材料成本本项目所需直接材料根据公司现有 IPM 模块相关业务直接材料成本占营业收入的比重、结合项目实际情况综合进行测算。 b、直接人工成本本项目所需直接人工成本根据公司现有 IPM 模块相关业务直接人工成本占营业收入的比重、结合项目实际情况综合进行测算。 c、制造费用本项目所需制造费用主要包括间接人力成本、折旧摊销费、燃料及动力费等。其中折旧摊销根据本次土地购置、建筑工程投资、设备购置及安装情况进行测算，折旧摊销年限、净残值等与公司现有折旧政策一致，土地摊销年限为 50 年，残值率 0%；房屋建筑物折旧年限为 20 年，机器设备折旧年限为 10 年，残值率 5%；间接人力成本、燃料及动力费等其他制造费用参考公司目前 IPM 模块费用占营业收入的比例、结合项目实际情况综合进行测算。本项目完全达产后年营业成本（不含税）估算为 51,533.43 万元，具体如下表所示：单位：万元项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 至 T+12 直接材料 - 7,245.81 18,114.53 28,983.24 36,229.05 直接人工 - 493.02 1,232.55 1,972.08 2,465.10 制造费用 - 1,542.15. 5,405.40 8,648.64 10,810.80 折旧摊销 - 620.01 1,218.05 1,704.31 2,028.48 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 至 T+12 合计 - 9,900.99 25,970.53 41,308.27 51,533.43 ②期间费用本项目的各项期间费用占收入的比重参考公司 2022 年度至 2024 年度财务数据并结合项目具体情况计算。本项目的销售费用率、管理费用率和研发费用率分别为 1.06%、2.59%和 3.57%，预测如下：单位：万元项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 至 T+12 销售费用 - 342.40 856.00 1,369.60 1,712.00 管理费用 - 471.24 1,178.10 1,884.96 2,356.20 研发费用 - 140.51 351.27 562.03 702.53 （3）车规级 GaN 模块产业化项目本项目建设期为 48 个月，测算期（含建设期）为 12 年，项目税后内部收益率为 18.73%，项目税后投资回收期（含建设期）为 8.06 年。效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据分析如下：本项目的产品为车规级 GaN 模块，目前通过客户测试，并已获得项目定点，尚未实现批量化销售。项目预计于第一年开工并进行工程建设及公用工程设备投入，第二年完成工程建设及部分生产检测设备投入，第三年持续投入生产检测设备，第四年完成全部生产检测设备投入并实现部分销售。第四年达产比例为 30%，第五年达产比例为 50%，第六年达产比例为 80%，第七年起实现满产。项目完全达产后，将新增 GaN 模块产品年产能 100 万个。本项目销售单价预测参考未来市场竞争策略作为测算依据，达产年可实现收入 45,140.00 万元，项目营业收入预测情况如下：单位：万元项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 至 T+12 产能利用率 - - - 30% 50% 80% 100% 销量（万个） - - - 30 50 80 100 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 至 T+12 营业收入 - - - 13,542.00 22,570.00 36,112.00 45,140.00 ①营业成本本项目营业成本主要由直接材料成本、直接人工成本、制造费用构成。 a、直接材料成本本项目所需直接材料根据公司现有 GaN 模块相关业务直接材料成本占营业收入的比重、结合项目实际情况综合进行测算。 b、直接人工成本本项目所需直接人工成本根据公司现有 GaN 模块相关业务直接人工成本占营业收入的比重、结合项目实际情况综合进行测算。 c、制造费用本项目所需制造费用主要包括间接人力成本、折旧摊销费、燃料及动力费等。其中折旧摊销根据本次土地购置、建筑工程投资、设备购置及安装情况进行测算，折旧摊销年限、净残值等与公司现有折旧政策一致，土地摊销年限为 50 年，残值率 0%；房屋建筑物折旧年限为 20 年，机器设备折旧年限为 10 年，残值率 5%；间接人力成本、燃料及动力费等其他制造费用参考公司目前 GaN 模块费用占营业收入的比例、结合项目实际情况综合进行测算。本项目完全达产后年营业成本（不含税）估算为 29,280.48 万元，具体如下表所示：单位：万元 T+7 至项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+12 直接材料 - - 0.00 7,940.76 13,234.60 21,175.35 26,469.19 直接人工 - - 0.00 38.19 63.65 101.84 127.29 制造费用 - - 0.00 147.07 245.11 392.18 490.22 折旧摊销 - - 1,293.18 1,833.53 2,193.77 2,193.77 2,193.77 合计 - - 1,293.18 9,959.54 15,737.12 23,863.14 29,280.48 ②期间费用本项目的各项期间费用占收入的比重参考公司 2022 年度至 2024 年度财务数据并结合项目具体情况计算。本项目的销售费用率、管理费用率和研发费用率分别为 1.06%、2.59%和 3.57%，预测如下：单位：万元 T+7 至项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+12 销售费用 - - - 144.15 240.25 384.39 480.49 管理费用 - - - 351.27 585.45 936.73 1,170.91 研发费用 - - - 483.45 805.75 1,289.20 1,611.50 经检索同行业上市公司公开信息，新洁能部分项目与公司本次募投项目类似，相关预测指标对比如下：达产后投入产所得税后内部收公司简称项目名称投资回报期（年）出比（注）益率第三代半导体 SiC/GaN 功率器件及封测的研发及产业化新洁能功率驱动 IC 及智能功率模块（IPM）的研发及产业化车规级 SiC MOSFET 模块制造项目 1.80 18.45% 7.88 斯达半导 IPM 模块制造项目 2.19 16.00% 8.46 车规级 GaN 模块产业化项目 1.42 18.73% 8.06 注：达产后投入产出比=达产后年销售收入/项目总投资新洁能“第三代半导体 SiC/GaN 功率器件及封测的研发及产业化”项目的建设内容是对 SiC/GaN 功率器件进行芯片研发及工艺开发，并建成 SiC/GaN 的封装测试产线，该项目的各项效益预测指标与斯达半导“车规级 SiC MOSFET 模块制造项目”、“车规级 GaN 模块产业化项目”接近。新洁能“功率驱动 IC 及智能功率模块（IPM）的研发及产业化”项目的建设内容是对功率驱动 IC 及智能功率模块（IPM）进行版图设计、芯片开发；新建封测厂房、研发大楼等，并形成功率模块（IPM）的封测产线，年产 14.52 亿只功率驱动 IC 及智能功率模块（IPM）产品，该项目的各项效益预测指标与斯达半导“IPM 模块制造项目”接近。综上，公司本次募投项目的效益预测相关测算与可比项目、公司当前同类产品的盈利状况相接近，相关效益预测审慎、合理。二、中介机构的核查（一）核查程序保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：块制造项目合同》等环评办理、项目用地有关的各项文件；《中华人民共和国环境保护法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等法律法规，了解环评办理相关规定；查阅发行人公开资料，了解公司的技术情况；技术发展等情况；查询发行人同行业公司公开披露资料，了解行业竞争格局；分析发行人产能、产量及销量匹配情况；并核查建筑面积、购置单价、设备购置数量及购置单价等测算过程；了解本次募集资金投资项目具体构成情况及募集资金使用情况，核查本次募集资金是否存在非资本性支出；查阅公司相关公告，了解本次募投项目的进展情况及是否存在置换董事会前投入的情形；同行业上市公司公开披露信息，分析本次募投项目效益关键参数是否谨慎合理，结合发行人历史数据及在手订单情况，核查产品价格、成本费用等关键指标预测是否审慎、合理。（二）核查意见经核查，保荐机构认为：月取得环评批复，本次募投项目取得环评批复不存在实质性障碍或不确定性；投资和土地取得达成一致，相关用地符合相关法律法规及政策，后续将在履行招拍挂等必要程序后正式取得土地使用权及办理土地不动产权证书；业务和产品紧密相关，各产品的产销量、收入呈增长趋势，不存在重大技术难点或障碍，且不存在上游原材料短缺的情况，本次募投项目实施不存在重大不确定性；饱和，在手订单稳定持续，募投项目产品需求快速增长，产能消化风险较小；募集资金涉及非资本性支出，非资本性支出总额为 43,000.00 万元，占拟投入募集资金总额的 28.67%，未超过 30.00%；截至本次发行相关董事会决议日，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在置换董事会前投入的情形；发行人本次募投项目的效益预测相关测算与可比项目、公司当前同类产品的盈利状况相接近，相关效益预测审慎、合理。问题 2、关于业务及经营情况根据申报材料，1）报告期内，公司主营业务收入以 IGBT 模块为主，主要运用于新能源汽车、新能源发电、工业控制、白色家电等领域，报告期内公司主营业务收入分别为 268,210.40 万元、363,843.49 万元、338,130.05 万元和 193,439.75 万元；主营业务毛利率分别为 40.34%、37.53%、31.37%和 29.70%。报告期内公司主营业务收入及毛利率变动趋势与同行业公司存在差异。2）公司固定资产、在建工程合计金额分别为 162,550 万元、317,373.48 万元、556,096.57 万元、万元、128,012.95 万元和 157,423.3 万元，其中一年以上库龄存货占比超过 30%。合计为 184,920 万元。请发行人说明：（1）结合 IGBT 模块发展趋势、市场竞争状况、下游客户需求、产品量价及成本变动等，分析公司主营业务收入及毛利率的变动原因，与同行业公司的对比情况；结合公司最近一期经营业绩，在手订单承接及实现情况、折旧摊销、成本费用、减值计提等，分析公司是否持续满足向不特定对象发行可转债的盈利条件；（2）结合公司产能、营收规模、资产转固进度分析固定资产持续增长的合理性，与对应业务发展规划及规模是否匹配，相关折旧摊销是否合理；结合主要在建项目初始预算、建设进度、转固时点及依据等情况，分析在建工程规模变动情况，是否存在延期转固情形；（3）公司报告期内存货规模的变动原因，结合公司存货构成、库龄、期后结转情况、减值测试过程及结果、可比公司计提情况等，分析公司存货跌价准备计提是否充分；（4）公司报告期内同时持有一定规模货币资金与有息负债的原因，利息收入与货币资金、利息支出与有息负债的匹配性，结合公司负债情况及偿债安排等，分析本次发行可转债是否存在还本付息的风险。请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。回复：一、发行人说明（一）结合 IGBT 模块发展趋势、市场竞争状况、下游客户需求、产品量价及成本变动等，分析公司主营业务收入及毛利率的变动原因，与同行业公司的对比情况；结合公司最近一期经营业绩，在手订单承接及实现情况、折旧摊销、成本费用、减值计提等，分析公司是否持续满足向不特定对象发行可转债的盈利条件。成本变动等，分析公司主营业务收入及毛利率的变动原因，与同行业公司的对比情况（1）IGBT 模块发展趋势、市场竞争状况、下游客户需求 ①国内外功率半导体市场规模持续上升功率半导体主要用于电力设备的电能变换和电路控制，是进行电能处理的核心器件，弱电控制与强电运行间的桥梁，细分产品主要有 MOSFET、IGBT、BJT 等。随着世界各国对节能减排的需求越来越迫切，功率半导体器件已从传统的工业控制和 4C（通信、计算机、消费电子、汽车）领域迈向新能源、新能源汽车、轨道交通、智能电网、变频家电等诸多产业。功率半导体的发展使得变频设备广泛的应用于日常的消费，促进了清洁能源、电力终端消费、以及终端消费电子的产品发展。根据 Omida 的数据及预测，2023 年全球功率半导体市场规模达到 503 亿美元，预计 2027 年市场规模将达到 596 亿美元。中国是最大的功率半导体市场之一，根据中研普华产业研究院《2025-2030 年中国功率半导体器件行业发展潜力建议及深度调查预测报告》数据显示，2024 年中国功率半导体市场规模达于全球 6.9%的平均水平。 ②IGBT 是目前发展最快的功率半导体器件之一 IGBT 模块是变频器、工业电源、伺服器等工业控制及电源行业的核心元器件，广泛应用于新能源、新能源汽车、工业控制与电源、白色家电、AI 服务器电源、数据中心、机器人及低空/高空飞行器等领域。据 QY Research 最新报告显示，2023 年全球 IGBT 功率模块市场规模约为 67 亿美元，受益于新能源汽车、风光储、工业控制等领域需求的爆发式增长，预计 2029 年全球 IGBT 市场规模将增至 145 亿美元。中国是全球最大的 IGBT 市场，约占全球 IGBT 市场规模的发展最快的半导体功率器件之一。目前全球范围内，功率半导体市场主要由欧洲、日本及美国企业占领，国内企业通过多年的技术积累和发展，逐步拓展在全球市场中的市场份额。公司是国内功率半导体行业的领军企业，除公司外，目前功率半导体国内外主要参与者如下： ①英飞凌科技公司（Infineon Technologies）英飞凌科技公司是德国半导体制造商，成立于 1999 年，专注于汽车电子、工业电子、功率半导体和安全芯片。其前身是西门子的半导体部门，在功率器件（如 IGBT）、汽车微控制器、安全解决方案等领域处于全球领先地位。 ②三菱电机株式会社（Mitsubishi Electric Corporation）三菱电机株式会社是三菱集团的核心企业之一，成立于 1921 年。三菱电机在全球的电力设备、通信设备、工业自动化、电子元器件、家电等市场占据着重要的地位。三菱电机半导体产品包括功率模块（IGBT、IPM、MOSFET 等）、微波/射频和高频光器件、光模块和标准工业用的 TFTLCD 等。 ③富士电机株式会社（Fuji Electric）富士电机株式会社成立于 1923 年，在全球生产和销售 IGBT、MOSFET 等功率半导体。富士电机 IGBT 芯片的设计和生产主要集中在本国进行，在英国、日本和菲律宾都设有功率器件生产工厂。作为业内领先的 IGBT 企业，富士电机主要生产 IGBT 模块和 IPM 模块，产品在工业控制和变频家电中广泛使用。 ④赛米控（SEMIKRON）赛米控成立于 1951 年，总部位于德国纽伦堡，是全球领先的电力电子制造商，发明了全球第一款带绝缘设计的功率模块，主要生产中等功率输出范围（约器件、二极管、晶闸管、IGBT 功率模块和系统功率组件。 ⑤中车时代中车时代成立于 2005 年，总部位于湖南省株洲市公司主要从事轨道交通装备产品的研发、设计、制造、销售并提供相关服务，具有“器件+系统+整机”的产业结构，产品主要包括以轨道交通牵引变流系统为主的轨道交通电气装备、轨道工程机械、通信信号系统等。在器件层面，中车时代产品包含了 IGBT 和 SiC MOSFET 等器件。 ⑥士兰微士兰微坐落于杭州高新技术产业开发区，是专业从事集成电路芯片设计以及半导体微电子相关产品生产的高新技术企业，产品覆盖功率半导体和半导体化合物器件、功率驱动与控制系统、MEMS 传感器、ASIC 产品、光电产品等多个领域。报告期内，公司 IGBT 模块主要应用于新能源（包含新能源汽车和新能源发电）、工业控制及电源等行业。在新能源汽车领域，根据中国汽车工业协会数据，2024 年，中国新能源汽车产销累计完成 1,288.8 万辆和 1,286.6 万辆，同比分别增长 34.4%和 35.5%，中国新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的 40.9%；根据中国科学技术协会的数据，2024 年，全球新能源汽车产销累计完成 1,770.7 万辆，同比增长了 24%，全球新能源汽车销量达到汽车总销量的 19.3%，新能源汽车行业蓬勃发展。目前新能源汽车的主流解决方案仍然以 IGBT 为主，预计对于 IGBT 模块的市场需求仍将持续增长。数据来源：中国汽车工业协会在新能源发电领域，“双碳”战略背景下，新能源发电产业快速发展：①光伏行业快速发展：根据国家能源局的数据，2023 年中国光伏新增并网容量达到了 277.17GW，同比增长 28%，预计 2025 年将继续保持快速增长的趋势。②风电行业快速发展：根据国家能源局发布的数据，2024 年全国新增风电并网装机达到 224.8GW，其中，项目招标量 164.22GW，框采 60.6GW，招标量创历史新高。③储能行业快速发展：根据国家能源局的数据，2024 年中国新型储能新增装机规模约为 42.37GW，同比去年增加 103%。在工业控制市场方面，根据智研咨询的数据，中国工控系统行业在政策驱动下加速战略转型，市场规模持续扩张，2024 年突破 3,000 亿元并预计 2025 年达业市场全景调查及发展趋势预测报告》，当前电源行业市场规模在数据中心、AI 服务器电源、清洁能源转型等驱动下步入增长周期，2024 年达 6315 亿元，预计（2）量价变化及成本变动情况量价分析如下：项目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年 IGBT 模块项目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年产品销量（万个） 1,139.27 1,301.72 1,253.69 975.81 平均销售单价（元） 216.82 239.00 264.39 227.84 平均单位成本（元） 151.77 163.34 164.71 137.40 销售数量分别为 975.81 万个、1,253.69 万个、1,301.72 万个和 1,139.27 万个，保持上升趋势；销售单价分别为 227.84 元、264.39 元、239.00 元和 216.82 元，销售单价变动主要受到行业供需及产品结构影响。IGBT 模块的平均单位成本为主要受上游原材料价格波动和产品结构变化导致。（3）公司主营业务收入及毛利率变动情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比 IGBT 模块其他产品小计 298,765.68 99.93% 338,130.05 99.73% 363,843.49 99.33% 268,210.40 99.14% 其他业务 196.02 0.07% 932.02 0.27% 2,453.05 0.67% 2,339.44 0.86% 收入合计 298,961.70 100.00% 339,062.07 100.00% 366,296.54 100.00% 270,549.84 100.00% 公司主营业务收入主要源于 IGBT 模块。报告期各期，公司 IGBT 模块主营业务收入占营业收入的比例分别为及 IPM 模块销售逐步放量。主要系公司在各细分行业均实现稳步增长：（1）公司工业控制和电源行业的营业收入为 127,934.16 万元，较去年同期增长 15.64%；（2）公司新能源行业营业收入为 215,634.91 万元，较去年同期增长 48.09%；（3）公司变频白色家电及其他行业的营业收入为 20,274.42 万元，较去年同期增长 69.48%。体行业面临阶段性供需调整与价格竞争加剧的双重挑战，公司实现营业收入工业控制和电源行业的营业收入为 110,028.55 万元，较去年同期下降 14.00%；新能源行业营业收入为 200,897.01 万元，较去年同期下降 6.83%；变频白色家电及其他行业的营业收入为 27,204.50 万元，较去年同期增长 34.18%。营业收入 298,961.70 万元，同比增长 23.82%。2025 年 1-9 月，公司主营业务收入按细分行业来看，工业控制和电源行业的营业收入为 76,711.95 万元，较去年同期下降 11.17%;新能源行业营业收入为 188,389.09 万元，较去年同期增加利率统计如下：产品类别 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度 IGBT 模块 30.12% 31.71% 37.72% 39.65% 要产品单价下降的影响。报告期内，IGBT 模块毛利率从 39.65%逐步下降至模块毛利率下降幅度较大主要受部分下游行业竞争较为激烈影响，公司为了进一步抢占市场扩大份额，对产品进行市场化降价。2025 年 1-9 月，公司 IGBT 模块售价基本稳定，毛利率与 2024 年基本一致。（4）与同行业公司的对比情况如下：单位：万元月长率率率率宏微科技 98,314.23 0.35% 133,136.03 -11.52% 150,473.94 62.48% 92,608.38 68.18% 士兰微 971,284.56 18.98% 1,122,086.90 20.14% 933,953.80 12.77% 828,220.16 15.12% *ST 华微 174,463.61 10.46% 205,760.82 18.13% 174,175.60 -10.82% 195,314.44 -11.62% 扬杰科技 534,773.75 20.89% 603,337.81 11.53% 540,983.50 0.12% 540,353.20 22.90% 公司 298,961.70 23.82% 339,062.07 -7.44% 366,296.54 35.39% 270,549.84 58.53% 公司与上述可比公司在产品覆盖以及下游领域上存在一定的差异，其 2024 年年报中披露的主营业务与产品的情况如下：公司名称主要业务与产品专注于以 IGBT、FRD 为核心的功率半导体芯片、单管及模块的设计、宏微科技研发、生产与销售公司拥有三大类产品，分别为集成电路、分立器件产品和发光二极管士兰微产品集功率半导体器件设计研发、芯片加工、封装测试及产品营销为一体 *ST 华微的 IDM 型国家级高新技术企业公司主营产品主要分为三大板块，具体包括材料板块、晶圆板块及封扬杰科技装器件板块以 IGBT 和 SiC 为主的功率半导体芯片和模块的设计研发、生产及销公司售趋势，与宏微科技、士兰微和扬杰科技的收入变动趋势一致。公司营业收入增长较快，主要系新能源行业下游需求旺盛，特别是在在新能源汽车领域的销售规模快速增长所致。游收入中新能源光伏领域占比相对较高，当年度光伏市场下游需求下滑，同时叠加新能源汽车等下游行业竞争激烈、产品价格下降，导致收入出现下滑。其他可比公司因产品品类以及下游行业布局存在差异，2024 年度收入变动趋势存在差异，其中宏微科技收入呈现下降趋势，其 2024 年年度报告披露主要系部分客户采购计划调整，订单释放进度不及预期，车规产品单价承压；士兰微收入呈增长趋势，主要系下游布局相对广泛，士兰微披露其 2024 年营业收入增加的主要原因是 IPM 模块、AC-DC 电路、32 位 MCU 电路、快充电路等产品的出货量明显加快；*ST 华微披露其 2024 年度 IPM 等产品销售订单增加，销售收入上涨；扬杰科技披露其 2024 年年度汽车电子业务营业收入较去年同期上升超 60%，工业、消费电子领域营业收入较去年同期上升均超 20%。比公司的收入变动趋势一致。报告期内，公司产品毛利率的变动趋势与同行业可比公司不存在重大差异，可比公司与公司相似产品的毛利率情况统计如下：单位：% 毛利率可比公司产品分类宏微科技模块 14.15 14.02 19.66 19.49 士兰微器件 14.01 13.53 22.73 30.22 *ST 华微半导体器件 - 26.42 23.61 21.06 半导体功率扬杰科技 33.57 32.21 30.36 36.52 器件平均数 20.58 21.55 24.09 26.82 公司 29.70 31.37 37.53 40.34 注：2025 年三季报可比公司季度报告未披露详细数据，因此以半年报数据为准在宏微科技和士兰微方面，报告期内其模块产品、器件产品毛利率总体呈下降趋势，与公司产品毛利率变动趋势基本一致。在*ST 华微方面，其半导体器件产品收入中包括 IGBT、MOSFET、IPM、 PM 等多类产品，其半导体器件毛利率在报告期内的波动主要受产品收入结构影响。2024 年度，其半导体器件毛利率有所上升，主要系得益于 IPM 等产品销售订单增加，销售收入上涨，毛利额增加。在扬杰科技方面，报告期内其半导体功率器件毛利率从 36.52%下降至件毛利率有所回升，主要系其产品结构优化及精益生产体系落地所致。本费用、减值计提等，分析公司是否持续满足向不特定对象发行可转债的盈利条件（1）公司最近一期经营业绩，在手订单承接及实现情况行业销售占比为 63.06%、工业控制及电源行业的销售占比为 25.68%、变频白色家电及其他行业的销售占比为 11.27%，公司整体经营情况良好。从在手订单承接及实现情况来看，公司主要客户采取滚动订单的下单模式，即客户根据未来月 31 日，公司 IGBT 模块在手订单及意向订单金额为 141,532.12 万元，SiC MOSFET 模块在手订单及意向订单金额为 20,427.47 万元，IPM 模块在手订单及意向订单金额为 4,394.49 万元，在手订单充足。（2）折旧摊销单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年固定资产折旧 30,158.31 20,954.51 10,194.21 5,440.19 使用权资产摊销 178.03 95.38 42.55 42.98 无形资产摊销 1,014.40 822.35 677.44 650.24 合计 31.350.74 21,872.24 10,914.20 6,133.41 万元、10,914.20 万元、21,872.24 万元和 31.350.74 万元。报告期内，公司折旧摊销逐年增加，主要系固定资产折旧增加，主要是公司经营规模扩大购入模块制造相关的生产、研发设备增加以及芯片制造项目投入所致。（3）成本费用如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比 IGBT 模块其他产品主营业务 215,517.01 99.99% 232,070.01 100.00% 227,285.91 99.29% 160,017.94 99.08% 成本其他业务 16.09 0.01% 1.72 0.00% 1,621.15 0.71% 1,491.78 0.92% 成本合计 215,533.10 100.00% 232,071.73 100.00% 228,907.06 100.00% 161,509.72 100.00% 业成本的比例分别为 99.08%、99.29%、约 100.00%以及约 99.99%，IGBT 模块成本占比与其收入占比基本保持一致，公司营业成本结构未发生重大变化，成本金额随公司业务规模同步增长。入比例情况如下：单位：万元项目占营业收占营业收占营业收占营业收金额金额金额金额入比例入比例入比例入比例销售费用管理费用研发费用财务 -3,441.45 -1.15% -610.34 -0.18% -6,961.72 -1.90% -10,184.49 -3.76% 费用合计 43,380.14 14.52% 48,236.15 14.23% 33,644.98 9.19% 18,927.67 7.00% 公司期间费用合计分别为 18,927.67 万元、33,644.98 万元、48,236.15 万元和 43,380.14 万元，占营业收入的比例分别为 7.00%、9.19%、14.23%和 14.52%。报告期内，公司销售费用及管理费用合计占销售收入比例较为稳定，分别为 3.78%、3.24%、3.96%和 4.18%。报告期内，公司持续增加研发投入，研发费用率持续上升。公司期间费用与业务发展增长相匹配，不会对公司盈利造成重大不利影响。（4）减值计提单位：万元项目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年资产减值准备 711.28 3,290.19 57.22 57.55 信用减值损失 285.45 1,210.02 1,198.42 1,058.77 合计 996.73 4,500.21 1,255.64 1,116.32 公司减值计提合计分别为 1,116.32 万元、1,255.64 万元、4,500.21 万元和 996.73 万元。报告期内，公司减值计提逐年上升，主要系公司按照会计准则和制度要求，对预计可变现净值低于账面价值的存货计提了存货跌价准备。综上所述，公司经营状况良好，在手订单充足，经营业绩具备可持续性，预计不存在在本次可转债在审期间不满足发行条件的情况。（二）结合公司产能、营收规模、资产转固进度分析固定资产持续增长的合理性，与对应业务发展规划及规模是否匹配，相关折旧摊销是否合理；结合主要在建项目初始预算、建设进度、转固时点及依据等情况，分析在建工程规模变动情况，是否存在延期转固情形。性，与对应业务发展规划及规模是否匹配，相关折旧摊销是否合理报告期各期末，公司固定资产账面价值变化如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比房屋及建筑物机器设备 288,218.77 72.09% 164,667.06 65.83% 100,513.37 66.74% 50,976.73 76.34% 运输工具 466.82 0.12% 361.05 0.14% 282.83 0.19% 301.36 0.45% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比其他 59,396.32 14.86% 34,879.88 13.94% 24,796.39 16.46% 5,951.56 8.91% 合计 399,781.31 100.00% 250,147.60 100.00% 150,609.46 100.00% 66,775.79 100.00% 报告期内，公司固定资产规模持续增长，主要受两方面因素推动：一方面，报告期内公司收入整体保持快速增长的趋势，公司累计投入 110,078.68 万元至房屋建设、购置模块制造相关设备，占固定资产新增总额的 26.47%；另一方面，公司芯片业务从“Fabless”模式转向“Fabless+IDM 双轮驱动”的混合业务模式，部分芯片实现自主生产，报告期内公司芯片业务累计新增资产总额达 305,706.33 万元，占固定资产累计新增金额的 73.53%，成为推动公司固定资产增长的核心因素。报告期内，公司收入主要为模块业务收入。公司芯片业务尚未实现规模化收入主要系芯片制造及客户验证流程较为复杂，一般产能爬坡需一定的周期，一方面公司需要时间对产线设备进行工艺调试和优化，以达到稳定、高效的生产状态，另一方面，芯片是模块最核心的原材料，客户需要进行充分验证后才会大批量使用，导入周期较长。因此，以下统计模块业务相关的资产规模、产能及营收规模情况。单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度主营业务收入① 193,439.75 338,130.05 363,843.49 268,210.40 IGBT 模块产能（万只）② 1,624.00 1,576.00 1,519.00 1,020.00 固定资产原值平均值③ 159,518.22 135,086.10 106,143.66 75,536.45 主营业务收入/固定资产原值平均值①/③ IGBT 模块产能/固定资产原值平均值②/③ 注：固定资产原值平均值=（固定资产期初原值+固定资产期末原值）/2；2025 年 1-6 月主营业务收入/固定资产原值平均值进行年化处理。如上表所示，报告期内，公司固定资产原值平均值逐年提升。2022 年及 2023 年公司“主营业务收入/固定资产原值平均值”、“IGBT 模块产能/固定资产原值平均值”相对比较稳定，主营业务收入与 IGBT 产能均随资产规模的增长而增长，整体变动趋势相匹配。2024 年度及 2025 年 1-6 月，公司“IGBT 模块产能/固定资产原值平均值”出现下降，主要是 2024 年度及 2025 年 1-6 月公司新能源汽车收入占比较 2022 年及 2023 年大幅提升，由于新能源汽车收入的主要产品为车规级功率模块，其可靠性和数据追溯性要求较通用模块更高，各工艺环节较通用模块耗时更长。2024 年和 2025 年 1-6 月公司“主营业务收入/固定资产原值平均值” 出现下降，主要是行业竞争激烈，部分产品价格降幅较大。报告期内，各期固定资产折旧摊销计提情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度 ① 账面原值平均值 390,629.85 246,663.15 139,494.62 75,568.81 ② 本期折旧摊销额 35,912.66 20,860.84 10,197.91 5,447.02 ②/① 本期折旧计提比例 9.19% 8.46% 7.31% 7.21% 注：2025 年 1-6 月本期折旧摊销额进行年化处理如上表所示，报告期各期固定资产折旧摊销额逐年增长，各期折旧计提比例与固定资产账面原值的增长相匹配。综上，报告期内公司固定资产持续增长具有合理性，与对应业务发展规划及规模匹配，相关折旧摊销合理。在建工程规模变动情况，是否存在延期转固情形; 报告期内，公司主要在建工程项目包括：高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目（预算 15 亿）、SiC 芯片研发及产业化项目（预算 5 亿）、功率半导体模块生产线自动化改造项目（预算 7 亿）及高性能车规级芯片生产线建设项目（预算 15 亿，均自有资金投入）。报告期内，上述四个项目各期在建工程余额占公司各期在建工程余额比例分别为 94.70%、84.69%、86.55%和 67.33%。单位：万元项目高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目其中：待安装设备 20,151.98 20,151.98 厂房建设及装修工程 5,881.63 25,148.77 31,030.40 SiC 芯片研发及产业化项目 1,356.41 31,823.29 33,179.70 其中：待安装设备 18,562.45 18,562.45 项目厂房建设及装修工程 1,356.41 13,260.84 14,617.25 功率半导体模块生产线自动化改造项目其中：待安装设备 3,297.31 22,061.99 19,027.36 6,331.94 厂房建设及装修工程合计 10,535.35 99,186.03 19,027.36 90,694.02 如上表所示，2022 年度各项目持续投入，投资总额增加 99,186.03 万元（涵盖厂房建设、装修及设备投入）。其中，功率半导体模块生产线自动化改造项目有部分产线设备已完成自动化更新并达到预定可使用状态，致使本期转入固定资产金额为 19,027.36 万元。截至 2022 年末，尚未转固的资产除了需进一步安装调试设备以外，高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目及 SiC 芯片研发及产业化项目厂房处于建设过程中。单位：万元项目高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目其中：待安装设备 20,151.98 67,868.14 20,977.65 67,042.48 厂房建设及装修工程 31,030.40 17,023.18 14,949.00 33,104.58 SiC 芯片研发及产业化项目 33,179.70 13,118.93 20,941.08 25,357.55 其中：待安装设备 18,562.45 8,370.59 10,171.30 16,761.73 厂房建设及装修工程 14,617.25 4,748.35 10,769.78 8,595.82 功率半导体模块生产线自动化改造项目其中：待安装设备 6,331.94 29,296.93 19,916.41 15,712.45 厂房建设及装修工程 - 101.08 89.47 11.61 合计 90,694.02 127,408.26 76,873.61 141,228.67 如上表所示，2023 年度各项目进一步持续投入，投资总额较 2022 年度增长至 127,408.26 万元。其中高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目主要系厂房等工程及注入机、清洗机、CVD、光刻机等设备达到预定可使用状态，转入固定资产金额 35,926.65 万元；SiC 芯片研发及产业化项目主要系厂房等工程及溅射台、刻蚀机、涂胶显影机、氧化炉/扩散炉等设备达到预定可使用状态，转入固定资产金额 20,941.08 万元；功率半导体模块生产线自动化改造项目主要系键合机、贴片机、真空回流炉、动/静态测试机达到预定可使用状态，转入固定资产金额外，高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目及 SiC 芯片研发及产业化项目部分厂房尚未完成建设，功率半导体模块生产线自动化改造项目的部分装修工程尚未完成。单位：万元项目高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目其中：待安装设备 67,042.48 99,829.20 22,824.42 144,047.25 厂房建设及装修工程 33,104.58 2,178.10 13,658.21 21,624.48 SiC 芯片研发及产业化项目 25,357.55 32,117.74 19,419.47 38,055.82 其中：待安装设备 16,761.73 31,150.72 16,035.39 31,877.06 厂房建设及装修工程 8,595.82 967.02 3,384.07 6,178.76 功率半导体模块生产线自动化改造项目其中：待安装设备 15,712.45 14,093.51 18,951.35 10,854.61 厂房建设及装修工程 11.61 2,779.38 2,790.98 - 高性能车规级芯片生产线建 - 54,894.91 4,667.78 50,227.13 设项目其中：待安装设备 - 54,894.91 4,667.78 50,227.13 厂房建设及装修工程 - - - - 合计 141,228.67 205,892.83 82,312.21 264,809.29 如上表所示，2024 年度各项目进一步持续投入，投资总额较 2023 年度增长至 205,892.83 万元。其中高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目主要系厂房等工程及光刻机、测量仪、研磨机等设备达到预定可使用状态，转入固定资产金额 CVD、刻蚀机、去胶机、清洗槽等设备达到预定可使用状态，转入固定资产金额炉、自动化线、贴片机、动/静态测试机、塑封机达到预定可使用状态，转入固定资产金额 21,742.33 万元。高性能车规级芯片生产线建设项目主要系测量仪、膜厚仪、显微镜、检测设备达到预定可使用状态，转入固定资产金额 4,667.78 万元。截至 2024 年末，尚未转固的资产除了需进一步安装调试设备以外，高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目及 SiC 芯片研发及产业化项目部分厂房尚未完成建设。单位：万元项目高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目其中：待安装设备 144,047.25 1,282.43 98,551.54 46,778.14 厂房建设及装修工程 21,624.48 575.46 1,049.19 21,150.76 SiC 芯片研发及产业化项目 38,055.82 838.70 25,644.36 13,250.16 其中：待安装设备 31,877.06 448.49 22,445.56 9,879.98 厂房建设及装修工程 6,178.76 390.21 3,198.80 3,370.18 功率半导体模块生产线自动化改造项目其中：待安装设备 10,854.61 134.70 5,864.76 5,124.55 厂房建设及装修工程 - - - - 高性能车规级芯片生产线建设项目其中：待安装设备 50,227.13 1,017.12 10,637.24 40,607.00 厂房建设及装修工程 - - - - 合计 264,809.29 3,848.41 141,747.09 126,910.61 如上表所示，高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目、SiC 芯片研发及产业化项目、功率半导体模块生产线自动化改造项目处于产线调试阶段，本期增加投资 2,831.30 万元。其中高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目主要系注入机、光刻机、溅射台等设备及其他工程设备达到预定可使用状态，转入固定资产金额火炉、CVD 等设备及其他工程设备达到预定可使用状态，转入固定资产金额动化线、键合机、动态测试机、回流炉、清洗机达到预定可使用状态，转入固定资产金额 5,864.76 万元。截至 2025 年 6 月末，上述三个项目尚未转固的资产除了需进一步安装调试设备以外，高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目及 SiC 芯片研发及产业化项目部分厂房尚未完成建设。高性能车规级芯片生产线建设项目处于持续投入阶段，本期增加投资机、退火炉、清洗机等设备达到预定可使用状态。报告期各期，公司在建工程转入固定资产具体依据为：以公司使用部门、工艺部、设备部联合验收，且资产达到预定可使用条件时转入固定资产。公司不存在延期转固的情形。（三）公司报告期内存货规模的变动原因，结合公司存货构成、库龄、期后结转情况、减值测试过程及结果、可比公司计提情况等，分析公司存货跌价准备计提是否充分。报告期各期末，公司存货余额为 70,447.40 万元、126,340.11 万元、131,528.59 万元、162,104.66 万元；公司收入规模为 270,549.84 万元、366,296.54 万元、严重，公司产品生产完成后迅速被客户购买，因此库存水平低于公司经营计划需求。2023 年-2025 年，市场缺货情况得到缓解，公司根据经营计划需求进行备货，库存水平逐步达到正常经营所需。此外，公司芯片业务从“Fabless”模式转向 “Fabless+IDM 双轮驱动”的混合业务模式，部分芯片实现自主生产，2023 年开始公司增加了衬底、光刻胶、靶材等芯片制造环节的原材料储备。司计提情况等，分析公司存货跌价准备计提是否充分（1）存货构成情况报告期各期末，公司存货构成情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比原材料 88,785.43 54.77% 74,968.33 57.00% 84,054.75 66.53% 52,766.86 74.90% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比库存商品 45,145.98 27.85% 33,966.24 25.82% 29,148.77 23.07% 7,042.84 10.00% 在产品 14,371.38 8.87% 12,315.73 9.36% 5,965.41 4.72% 5,261.68 7.47% 周转材料 8,308.20 5.13% 5,670.69 4.31% 2,761.60 2.19% 1,673.80 2.38% 委托加工物资发出商品 610.07 0.38% 767.90 0.58% 489.14 0.39% 305.13 0.43% 账面余额合计公司存货由原材料、在产品、库存商品、周转材料等构成，其中，原材料、库存商品为存货的主要构成部分。原材料主要包括 IGBT 芯片、快恢复二极管芯片等其他半导体芯片、DBC 板、散热基板、其他材料等；库存商品主要为 IGBT 模块。报告期各期末，原材料和库存商品账面余额占存货账面余额的比重分别为（2）存货库龄情况报告期各期末，公司存货库龄分布情况如下：单位：万元项目账面余额合计账面余额占比账面余额占比其中：库存商品 30,351.68 67.23% 14,794.30 32.77% 45,145.98 原材料 62,001.41 69.83% 26,784.02 30.17% 88,785.43 其中：库存商品 16,156.79 47.57% 17,809.45 52.43% 33,966.24 原材料 48,876.98 65.20% 26,091.35 34.80% 74,968.33 其中：库存商品 27,326.71 93.75% 1,822.05 6.25% 29,148.77 原材料 78,705.30 93.64% 5,349.45 6.36% 84,054.75 其中：库存商品 6,638.73 94.26% 404.12 5.74% 7,042.84 原材料 51,445.51 97.50% 1,321.34 2.50% 52,766.86 报告期各期末，公司存货库龄 1 年以内占比分别为 97.55%、94.32%、库龄 1 年以上占比提高至 33.46%、25.98%。单位：万元项目占存货账面余额占存货账面余额账面余额账面余额比例比例原材料 26,784.02 16.52% 26,091.35 19.84% 库存商品 14,794.30 9.13% 17,809.45 13.54% 周转材料 543.72 0.34% 114.41 0.09% 合计 42,122.04 25.98% 44,015.21 33.46% 如上表所示，2024 年及 2025 年 6 月公司库龄 1 年以上存货类型主要为原材料和库存商品。原因。①2022 年、2023 年公司基于下游行业需求迅速增长，上游行业衬底、晶圆供应紧张的情形，对原材料进行了前瞻性的战略备货。②受 2024 年光伏市场户用式光伏逆变器相关产品需求收缩影响，公司前期生产的相关库存商品未能及时消化形成的库存。以上库龄 1 年以上的原材料及库存商品具有通用性，可持续用于公司正常生产及销售。截至 2025 年 6 月 30 日，公司库龄 1 年以上存货金额相较 2024 年期末下降 4.30%。综上，公司存货库龄主要在 1 年以内，报告期内，库龄变动符合公司实际经营情况。（3）存货期后结转情况截至 2025 年 10 月末，公司存货期后销售或结转情况如下：单位：万元项目账面价值期后销售或结转金额结转率原材料 88,159.85 51,503.15 58.42% 库存商品 41,090.21 28,616.82 69.64% 项目账面价值期后销售或结转金额结转率在产品 14,371.38 10,283.71 71.56% 周转材料 8,308.20 2,341.29 28.18% 委托加工物资 4,883.59 4,629.39 94.79% 发出商品 610.07 610.07 100.00% 合计 157,423.30 97,984.43 62.24% 转情况良好。（4）存货跌价准备计提测算过程及结果公司按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。报告期各期末，公司存货跌价准备情况如下：单位：万元项目账面余额存货跌价准备账面价值账面价值占比原材料 88,785.43 625.59 88,159.85 56.00% 在产品 14,371.38 - 14,371.38 9.13% 库存商品 45,145.98 4,055.77 41,090.21 26.10% 周转材料 8,308.20 - 8,308.20 5.28% 委托加工物资 4,883.59 - 4,883.59 3.10% 发出商品 610.07 - 610.07 0.39% 合计 162,104.66 4,681.36 157,423.30 100.00% 项目账面余额存货跌价准备账面价值账面价值占比原材料 74,968.33 - 74,968.33 58.56% 在产品 12,315.73 - 12,315.73 9.62% 库存商品 33,966.24 3,515.64 30,450.60 23.79% 周转材料 5,670.69 - 5,670.69 4.43% 委托加工物资 3,839.71 - 3,839.71 3.00% 发出商品 767.9 - 767.9 0.60% 合计 131,528.59 3,515.64 128,012.95 100.00% 项目账面余额存货跌价准备账面价值账面价值占比原材料 84,054.75 - 84,054.75 66.68% 在产品 5,965.41 - 5,965.41 4.73% 库存商品 29,148.77 280.97 28,867.79 22.90% 周转材料 2,761.60 - 2,761.60 2.19% 委托加工物资 3,920.43 - 3,920.43 3.11% 发出商品 489.14 - 489.14 0.39% 合计 126,340.11 280.97 126,059.13 100.00% 项目账面余额存货跌价准备账面价值账面价值占比原材料 52,766.86 - 52,766.86 75.20% 在产品 5,261.68 - 5,261.68 7.50% 库存商品 7,042.84 274.5 6,768.35 9.65% 周转材料 1,673.80 - 1,673.80 2.39% 委托加工物资 3,397.09 - 3,397.09 4.84% 发出商品 305.13 - 305.13 0.43% 合计 70,447.40 274.5 70,172.90 100.00% 报告期各期末，公司存货跌价准备分别为 274.50 万元、280.97 万元、3,515.64 万元和 4,681.36 万元。存货跌价准备计提比例分别为 0.39%、0.22%、2.67%、2.89%。（5）公司与可比公司存货跌价准备计提对比情况报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例与可比公司对比如下：项目宏微科技 8.35% 7.61% 1.12% 1.24% 项目 *ST 华微 5.35% 5.25% 4.72% 4.93% 士兰微 8.99% 8.20% 5.81% 3.04% 扬杰科技 5.48% 5.07% 6.07% 3.93% 可比公司均值 7.04% 6.53% 4.43% 3.29% 公司 2.89% 2.67% 0.22% 0.39% 如上表所示，报告期内，公司存货跌价准备计提比例的变动趋势与可比公司均值变动趋势基本一致。公司报告期内与*ST 华微、士兰微和扬杰科技的存货跌价准备计提比例差异较大主要是*ST 华微、士兰微和扬杰科技产品品类较多，细分产品收入结构较分散。公司主营业务以 IGBT、SiC 为主的功率半导体芯片和模块的设计研发、生产及销售，主要产品为 IGBT 模块，2025 年 1-6 月营业收入占比为 83.27%。宏微科技主营业务为始终专注于以 IGBT、FRD 为核心的功率半导体芯片、单管及模块的设计、研发、生产与销售，2025 年 1-6 月模块收入占比为 73.94%，与公司业务的可比性较强。2022 年和 2023 年，公司和宏微科技存货跌价比例较为一致，2024 年和 2025 年 1-6 月，公司和宏微科技存货跌价计提比例均较大幅度提升。公司 2024 年和 2025 年 1-6 月存货跌价准备计提比例上升主要系光伏行业需求出现周期性波动，户用式光伏逆变器相关产品未能及时消化，公司按存货成本高于可变现净值的差异计提存货跌价准备。综上，公司整体存货结构合理，库龄以一年以内为主，存货期后结转情况良好，公司于资产负债表日按照存货成本与可变现净值孰低为原则对存货计提跌价准备，存货跌价计提比例与可比公司存在差异具有合理性且符合行业趋势，公司存货跌价计提充分。（四）公司报告期内同时持有一定规模货币资金与有息负债的原因，利息收入与货币资金、利息支出与有息负债的匹配性，结合公司负债情况及偿债安排等，分析本次发行可转债是否存在还本付息的风险。与货币资金、利息支出与有息负债的匹配性；报告期内，公司货币资金余额分别为 286,811.40 万元、191,129.04 万元、金余额后货币资金持有情况分别为 72,902.85 万元、127,486.45 万元、114,605.87 万元、116,906.84 万元。公司持有的货币资金主要用于日常经营活动现金支付及扩大业务规模的固定资产的投资支付。报告期内，公司有息负债主要由短期借款和长期借款构成。短期借款在 2024 年末及 2025 年 6 月末的余额均为 1,115.17 万元，主要用于日常经营活动的暂时性资金周转。长期借款在各期末余额分别为 66,367.39 万元、104,211.67 万元、报告期内，公司利息收入与货币资金、利息支出与有息负债的匹配情况具体如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度 ① 货币资金余额平均值 118,967.11 155,058.98 238,970.22 291,967.03 利息收入（含理财产品 ② 485.27 2,424.47 7,731.97 10,747.04 收益） ②/① 利息收益率 0.82% 1.56% 3.24% 3.68% ① 有息负债余额平均值 174,060.89 133,565.55 85,702.11 38,562.19 ② 利息支出 3,121.88 5,271.57 3,887.01 1,361.75 ②/① 利息支出率 3.58% 3.95% 4.53% 3.53% 注：货币资金余额/有息负债余额平均值=（货币资金余额/有息负债余额期初金额+货币资金余额/有息负债余额期末金额）/2；2025 年 1-6 月利息收益率及利息支出率均年化处理。如上表所示，报告期各期利息收益率均高于银行存款活期利率，各期利息支出率与 5 年以上银行借款利率基本相符，相应的利息收益率及利息支出率变化与银行同期 LPR 利率变化相匹配。综上，报告期内，公司同时持有一定规模货币资金与有息负债符合公司的实际情况，利息收入与货币资金、利息支出与有息负债是匹配的。息的风险截至 2025 年 6 月 30 日，公司负债总额为 349,168.40 万元，其中流动负债金额金额为 123,999.38 万元，占负债总额比例为 35.51%，主要为应付账款、应付职工薪酬、其他应付款等经营活动支出；非流动负债金额为 225,169.02 万元，占负债总额比例为 64.49%，主要为长期借款和递延收益等。本次可转换公司债券拟募集资金 150,000.00 万元，参考 2025 年期间、信用评级为“AA+sti”、期限 6 年、无担保措施、A 股上市公司上市发行的 6 只可转换公司债券(以发行公告日统计)的利率进行测算，假设存续期内可转债持有人全部未转股，具体利率及利息支付额测算如下：单位：万元样本平均值样本最大值项目利率利息支付额利率利息支付额第一年 0.18% 275.00 0.20% 300.00 第二年 0.38% 575.00 0.40% 600.00 第三年 0.67% 1,000.00 1.00% 1,500.00 第四年 1.42% 2,125.00 1.50% 2,250.00 第五年 1.77% 2,650.00 2.00% 3,000.00 第六年 2.17% 3,250.00 3.00% 4,500.00 合计 - 9,875.00 - 12,150.00 假设可转换公司债券持有人在转股期内均未选择转股，存续期内(6 年内)也不存在赎回、回售的相关情形，按上述最高利息支出进行测算，公司目前负债及债券持有期间需支付的本金和利息情况如下表所示：项目计算公式金额（万元）最近三年平均经营活动现金流量净额（注） A 67,122.64 可转债存续期内预计经营活动现金流量净额合计 B=A*6 402,735.84 截至 2025 年 6 月末货币资金金额(不含受限资金） C 116,906.84 截至 2025 年 6 月末非流动负债金额 D 225,169.02 本次发行可转债规模 E 150,000.00 模拟可转债年利息总额(样本最大值) F 12,150.00 可转债存续期内本息合计 G=E+F 162,150.00 非流动负债与可转债存续期内本息合计 H=D+G 387,319.02 现有货币资金金额及预计经营活动现金流量净额合计 I=B+C 519,642.68 注：经营活动现金流量净额系为已扣除经营活动相关的流动负债支出。由上表可知，按前述利息支出进行模拟测算，公司在可转换公司债券存续期内，本次可转债到期前公司需偿付本金 150,000.00 万元，累计支付利息 12,150.00 万元，合计总支付本息 162,150.00 万元。并结合公司截至 2025 年 6 月 30 日非流动负债金额 225,169.02 万元，合计总支出为 387,319.02 万元。以最近三年平均经营活动现金流量净额进行模拟测算,可转换公司债券存续期内预计现有货币资金金额及预计经营活动现金流量净额合计 519,642.68 万元，足以覆盖可转债存续期内本息和以及公司非流动负债金额，公司偿付本次可转换公司债券本金的能力充足。综上，公司具有足够的现金流支付公司债券的本息，具备偿还可转换公司债券本息的能力，公司本次发行可转债预计无法还本付息的风险较小。二、中介机构的核查（一）核查程序保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：情况，并通过查阅公开披露信息、查阅相关财务资料、获取发行人最近一期收入明细表及在手订单、核实报告期内折旧摊销、成本费用、减值计提情况，了解公司未来经营预期情况，分析发行人经营业绩的可持续性；同行业可比公司上市公司年报，了解行业市场需求、行业发展趋势、竞争格局等情况；查阅同行业上市公司公开披露的信息，对主要财务指标、波动趋势等进行对比分析；规模与业务规模的匹配性；取得折旧计算过程；性，了解固定资产的使用及管理情况；存在已完工但尚未结转的在建工程；确性；对在建工程减少中转入固定资产的金额与固定资产增加中从在建工程转入的金额是否相匹配；人，分析存货余额变动的原因及合理性；存在滞销的情形；计算过程；货的数量及状态；计提情况进行比较分析；人拟测算可转债还本付息的计算。（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：相关折旧摊销合理。报告期内，发行人不存在延期转固的情形；以内为主，存货期后结转情况良好，发行人于资产负债表日按照存货成本与可变现净值孰低为原则对存货计提跌价准备，存货跌价计提比例与可比公司存在差异具有合理性且符合行业趋势，存货跌价计提充分；司债券本息的能力，发行人本次发行可转债预计无法还本付息的风险较小。问题 3、其他问题 3.1 根据申报材料，公司 2021 年非公开发行股票募集资金净额 347,695.05 万元，用于“高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目”“SiC 芯片研发及产业化项目”“功率半导体模块生产线自动化改造项目”和补充流动资金，上述项目于 2024 年 11 月完工，报告期内未产生效益。请发行人：（1）对比说明本次募投项目与前次募投项目的具体区别及联系，能否明确区分，是否涉及重复投资；（2）说明前次募投项目建设进度是否符合预期，结合前募项目完工及试生产进展、对应产品的产销情况、市场环境及需求情况、订单及实现情况等，说明部分前募项目效益未实现的原因，实施环境是否发生重大不利变化，以及对本次募投项目实施的具体影响。请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 6 条进行核查并发表明确意见。回复：一、发行人说明（一）对比说明本次募投项目与前次募投项目的具体区别及联系，能否明确区分，是否涉及重复投资。公司 2021 年非公开发行股票募投项目为“功率半导体模块生产线自动化改造项目”、 “高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目”和“SiC 芯片研发及产业化项目”，其中“功率半导体模块生产线自动化改造项目”通过生产线自动化改造增加了 400 万个 IGBT 模块年产能，“高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目”和“SiC 芯片研发及产业化项目”通过新建芯片制造产线，实现了 IGBT 芯片和 SiC MOSFET 芯片自主化生产的能力。公司本次募投项目中， “车规级 SiC MOSFET 模块制造项目”和“IPM 模块制造项目”是通过产线建设，实现了车规级 SiC MOSFET 模块和 IPM 模块的扩产，满足新能源汽车和变频白色家电行业对 SiC MOSFET 模块和 IPM 模块的市场需求。“车规级 GaN 模块产业化项目”是通过产线建设，实现车规级 GaN 模块的产业化，满足新能源汽车主电机控制器、OBC、充电桩等领域客户的需求，有助于公司把握 AI 服务器电源、数据中心等新兴领域的市场机会，保持技术领先地位。公司本次募投项目与前次募投项目主要情况对比如下：类别 2021 年非公开发行股票本次募投项目高压特色工艺功率半导体模车规级 SiC SiC 芯片研发 IPM 模块制造车规级 GaN 模项目功率芯片研发块生产线自动 MOSFET 模块及产业化项目项目块产业化项目及产业化项目化改造项目制造项目实施斯达半导、斯斯达微电子斯达微电子斯达半导斯达重庆上海道之主体达微电子投资 150,000.00 万 100,245.26 万总额元元募集资金 50,000.00 万元 70,000.00 万元 60,000.00 万元 27,000.00 万元 20,000.00 万元元投入主要 SiC MOSFET SiC MOSFET GaN HEMT 模高压功率芯片 IGBT 模块 IPM 模块产品芯片模块块所涉及的产业芯片的设计、生产和测试模块的设计、生产和测试链环节销售目前内部全部消化对外销售模式充电桩、新能主要智能电网、轨源汽车等、AI 应用道交通、风力新能源汽车新能源汽车新能源汽车白色家电服务器电源、领域发电等数据中心（1）产品种类可明确区分，不涉及重复投资公司本次募投项目均属于半导体产业链模块制造，而前次募投项目中的“高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目”和“SiC 芯片研发及产业化项目”主要产品为高压功率芯片和 SiC MOSFET 芯片，属于模块制造上游的芯片制造，芯片是模块制造的核心原材料，因此两者系产业链上下游关系。前次募投项目中的“功率半导体模块生产线自动化改造项目”系对公司产线进行自动化改造，虽同属于模块制造，但其主要产品为 IGBT 模块，与本次募投项目产品 SiC MOSFET 模块、IPM 模块、GaN HEMT 模块的类型不同，目前已处于满产状态。因此，本次募投项目和前次募投项目的产品和产线均可以明确区分，不涉及重复投资。（2）募集资金的存放、使用管理可明确区分公司依据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，已制定《嘉兴斯达半导体股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》并建立了完善的募集资金使用内控制度。根据该制度，本次募集资金将被存放于专门的募集资金账户，并遵循“专款专用”的原则，确保资金的存放和使用能够清晰区分。在募集资金到位后，公司将严格遵守法律法规和内部规定，对每个项目单独开设募集资金专项账户，并对募集资金进行集中管理，有效监管募集资金的使用与核算，同时确保募投项目资金运转的独立。（3）本次募投项目和前次募投项目的效益能够明确区分对于芯片制造项目，产成品自用于生产模块，公司将参考市场价格模拟测算自用芯片产品的价格。因此，前募与本募的效益能够明确区分并单独核算。综上，公司本次募投项目与前次募投项目存在较大区别，能够明确区分，不涉及重复投资的情况。（二）说明前次募投项目建设进度是否符合预期，结合前募项目完工及试生产进展、对应产品的产销情况、市场环境及需求情况、订单及实现情况等，说明部分前募项目效益未实现的原因，实施环境是否发生重大不利变化，以及对本次募投项目实施的具体影响。根据公司 2021 年非公开发行股票的相关公告文件，公司“高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目” “SiC 芯片研发及产业化项目” “功率半导体模块生产线自动化改造项目”的建设期均为 3 年。公司前次募集资金到账日期为 2021 年结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，前次募投项目于 2024 年底已完成投入，前次募投项目的建设进度符合预期。 “高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目”和“SiC 芯片研发及产业化项目”主要产品为 IGBT 芯片和 SiC 芯片。芯片制造较为复杂，一般产能爬坡需一定的周期，一方面公司需要时间对产线设备进行工艺调试和优化，以达到稳定、高效的生产状态，另一方面，芯片是模块最核心的原材料，客户需要进行充分验证后才会大批量使用，因此客户导入周期较长。因此，公司在完成项目建设投入后，还需要一定时间开展产线调试和客户导入工作，在此过程中芯片产线的产能利用率较低，效益需待达产后才能更为客观地测算。 “功率半导体模块产线自动化改造项目”已实现效益，2025 年 1 至 9 月，公司“功率半导体模块生产线自动化改造项目”已初步实现效益 10,850.88 万元。公司申报文件中未披露上述三个项目效益情况主要系募投项目承诺效益约定为达产年的所得税税后利润，截止 2025 年 6 月 30 日，上述募投项目均未到达产年。（1）市场需求仍快速增长从市场环境及需求来看，新能源汽车方面，根据中国汽车工业协会数据，2024 年，中国新能源汽车产销累计完成 1,288.8 万辆和 1,286.6 万辆，同比分别增长中国科学技术协会的数据，2024 年，全球新能源汽车产销累计完成 1,770.7 万辆，同比增长了 24%，全球新能源汽车销量达到汽车总销量的 19.3%。智能电网方面，根据中商产业研究院发布的《2024-2029 年中国智能电网行业市场前瞻与未来投资战略分析报告》显示，2023 年中国智能电网市场规模约为 1077.2 亿元，近五年年均复合增长率达 10.31%，2024 年市场规模约为 1160 亿元；中商产业研究院预测，2025 年中国智能电网市场规模将突破 1200 亿元。在庞大的市场需求的驱动下，高压功率模组市场潜力巨大。上述下游产业的快速发展将为 SiC 和高压特色工艺功率芯片产业带来巨大的发展动力。（2）公司订单需求强劲为满足订单的交付需求，目前公司功率模块产能利用率接近满产状态，从在手订单金额来看，截至 2025 年 10 月 31 日，公司 IGBT 模块在手订单及意向订单金额为 141,532.12 万元，SiC MOSFET 模块在手订单及意向订单金额为充足，需求稳定。综上，前次募投项目的实施环境未发生重大不利变化。前次 SiC 芯片可用于本次募投项目的 SiC MOSFET 模块生产中，公司前期生产的 SiC MOSFET 模块使用自产的 SiC 芯片比例较低，大部分的 SiC 芯片仍采用外购的方式，外购模式供应的 SiC 芯片充足，前次募投项目 SiC 芯片产能仍处于前期爬坡阶段对本次募投项目实施不产生直接影响。在高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目和功率半导体模块生产线自动化改造项目方面，该两个项目与本次募投项目相对独立，对本次募投项目实施不产生直接影响。（三）请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 6 条进行核查并发表明确意见保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 6 条之 “7-6 前次募集资金使用情况”，进行逐项核查并发表核查意见，具体如下：序《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 6 核查意见号条具体规定经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人已出具前次募集资金使用情况一、前次募集资金使用情况报告对前次募集资报告，并已对相关事项进行说明，会计金到账时间距今未满五个会计年度的历次募师已出具截至 2024 年 12 月 31 日的前集资金实际使用情况进行说明,一般以年度末作为报告出具基准日,如截止最近一期末募集报字[2025]第 ZA14661 号）和截至 2025 资金使用发生实质性变化,发行人也可提供截年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况止最近一期末经鉴证的前募报告。鉴证报告（信会师报字[2025]第 ZA14871 号）。二、前次募集资金使用不包含发行公司债或优经核查，前次募集资金使用不包含发行与预计效益的对比情况。不适用。三、申请发行优先股的,不需要提供前次募集经核查，发行人申请发行不涉及优先资金使用情况报告。股，不适用。序《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 6 核查意见号条具体规定四、会计师应当以积极方式对前次募集资金使经核查，保荐机构和申报会计师认为：用情况报告是否已经按照相关规定编制,以及会计师已如实反映并出具上市公司前是否如实反映了上市公司前次募集资金使用次募集资金使用情况鉴证报告，符合该情况发表鉴证意见。项规定。前次募集资金使用情况报告应说明前次募集经核查，保荐机构和申报会计师认为：资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账发行人前次募集资金使用情况报告说户的存放情况(至少应当包括初始存放金额、明事项符合该项规定。会计师已出具相截止日余额)。关鉴证报告。六、前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书等相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照,以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况,包括(但不限于)投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度。前次募集资金实际投资项目发生变更的,应单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况;前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的,应说明差异内容和原因。前次募集资金投资项目经核查，保荐机构和申报会计师认为：已对外转让或置换的(前次募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外关要求披露信息。转让或置换的除外),应单独说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益,转让或置换的定价依据及相关收益,转让价款收取和使用情况, 置换进入资产的运行情况(至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况)。临时将闲置募集资金用于其他用途的,应单独说明使用闲置资金金额、用途、使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未使用完毕的,应说明未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排。序《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 6 核查意见号条具体规定七、前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书等相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照,以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况,包括 (但不限于)实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近 3 年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益。实现效益的计算口径、计算方法应经核查，发行人前次募集资金使用情况前次募集资金使用情况报告中明确说明。承诺出具相关鉴证报告。业绩既包含公开披露的预计效益,也包含公开披露的内部收益率等项目评价指标或其他财务指标所依据的收益数据。前次募集资金投资项目无法单独核算效益的,应说明原因,并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益 20%(含 20%)以上的, 应对差异原因进行详细说明。八、前次发行涉及以资产认购股份的,前次募集资金使用情况报告应对该资产运行情况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包括资经核查，发行人前次发行不涉及以资产产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生认购股份，不适用。产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况。二、中介机构的核查（一）核查程序保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：募投项目发行人新增产能情况，分析本次募投项目与前次募投项目的具体区别及联系；况报告及会计师关于前次募集资金使用的鉴证报告，结合公司披露信息，复核募集资金使用进度及募投项目情况；订单情况，了解发行人各期产品销售情况；查阅本次募投项目的可行性分析报告，了解本次募投项目涉及产品情况。（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：涉及重复投资的情况。次募投项目效益情况主要系募投项目承诺效益约定为达产年的所得税税后利润，截止 2025 年 6 月 30 日，上述募投项目均未到达产年；前次募投项目的实施环境未发生重大不利变化，市场需求仍快速增长，发行人在手订单充足，需求稳定；前次募投项目对本次募投项目实施不产生直接影响。问题 3.2 请发行人说明本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条进行核查并发表明确意见。回复：一、发行人说明（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除（1）财务性投资的认定标准根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条的相关规定，财务性投资的认定如下： ①财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。 ②围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。 ③上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。 ④基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。 ⑤金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。 ⑥本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。 ⑦发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。（2）类金融业务的认定标准根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除公司于 2025 年 6 月 27 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月（2024 年 12 月 27 日）起至本回复出具之日，经过逐项对照核查，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资，不存在应从本次募集资金总额中扣除的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定，具体分析如下：（1）类金融业务公司主营业务是以 IGBT、SiC 为主的功率半导体芯片和模块的设计研发、生产及销售。根据《国民经济行业分类与代码》（GBT 4754-2017）分类标准，公司所属行业为“C3972 半导体分立器件制造”，不属于类金融机构，未开展类金融业务。（2）非金融企业投资金融业务自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在新投入的投资金融业务。（3）与公司主营业务无关的股权投资自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在新投入的与公司主营业务无关的股权投资。（4）投资产业基金、并购基金自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在新投入的投资产业基金、并购基金。（5）拆借资金自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司未发生拆借资金。（6）委托贷款自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况。（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。（8）拟投入的财务性投资截至本回复出具之日，公司不存在拟投入财务性投资的相关安排。此外，公司于近期拟增资上海安智芯车规集成电路有限公司 100 万元。上海安智芯车规集成电路有限公司主要为搭建车规芯片全流程中试、检测、认证资源平台，为芯片设计企业提供稳定、灵活、高性价比、高质量的流片、封装及检测认证服务。根据公开信息，该公司股东为上海微电子装备(集团)股份有限公司、成都微光集电科技有限公司、博泰车联网科技（上海）股份有限公司等汽车产业链上下游企业。该公司牵头成立上海车规集成电路全产业链技术创新战略联盟，立足长三角，聚合全产业链各环节头部企业、高校、科研院所、行业组织等资源共同组建，纵向打通装备、材料、设计、晶圆制造、封装测试、检测验证、整车应用等上下游产业链，支持中国汽车芯片联盟共同构建我国汽车芯片产业自主创新生态圈。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资”，不属于财务性投资。综上所述，自本次发行相关董事会前六个月至本回复出具之日，公司不存在新投入的或拟投入的财务性投资情况，不存在应从本次募集资金总额中扣除的情况。（二）分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求根据《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定对财务性投资及类金融业务的认定标准，截至 2025 年 9 月 30 日，公司可能涉及财务性投资且余额不为零的相关会计科目主要包括货币资金、应收款项融资、其他应收款、其他流动资产、其他权益工具投资、其他非流动资产，具体资产科目及财务性投资情况汇总如下：单位：万元是否属于财序号项目账面价值主要内容务性投资增值税待抵税额及预缴企业所得额、应收退货成本持有的宁波央腾汽车电子有限公司股权预付公司生产经营相关的长期资产款截至 2025 年 9 月 30 日，公司货币资金账面价值为 118,876.30 万元，构成情况如下表：单位：万元项目账面价值是否为财务性投资银行存款 118,745.48 否其他货币资金 122.95 否库存现金 7.88 否合计 118,876.30 / 截至 2025 年 9 月 30 日，公司货币资金由银行存款、库存现金和其他货币资金构成，其他货币资金主要系信用证保证金，不属于财务性投资。截至 2025 年 9 月 30 日，公司应收款项融资账面价值为 26,301.39 万元，全部为银行承兑汇票，不属于财务性投资。截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 1,880.90 万元，为应收政府补助、押金、保证金等，不属于财务性投资。截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 10,558.75 万元，构成情况如下表：单位：万元项目账面价值是否为财务性投资增值税待抵额 7,126.27 否预缴企业所得税 2,712.59 否应收退货成本 719.88 否合计 10,558.75 / 截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他流动资产主要为增值税待抵额及预缴企业所得税，不属于财务性投资。截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资账面价值为 57.20 万元，系公司持有的宁波央腾汽车电子有限公司（以下简称央腾汽车）股权。央腾汽车基本情况如下：企业名称宁波央腾汽车电子有限公司统一社会信用代码 913302013168835324 成立日期 2015年1月16日经营期限 2035年1月15日住所浙江省宁波杭州湾新区滨海四路759号法定代表人陈凯注册资本 6,000万元汽车、电动汽车、叉车、摩托车控制器及其他汽车零部件、电机、经营范围充电器、电线电缆制造、加工。央腾汽车系公司客户，报告期内，公司向央腾汽车销售 IGBT 模块等产品合计 725.77 万元。由于经营不善、资不抵债，央腾汽车于 2023 年 12 月 25 日被浙江省慈溪市人民法院裁定进入破产清算程序。破产清算前，央腾汽车尚欠公司货款 448.62 万元。由于债转股方式可获得更大清偿比例，斯达半导以债权折算为项已于 2024 年 12 月 19 日完成工商变更登记，公司以公允价值确认其他权益工具投资 57.20 万元。该笔投资不是以获取投资收益为目的，而是基于保护债权、获得更高的清偿比例、最大程度维护公司及股东权益而做出的被动选择。综上，该笔投资系基于客户破产重整的历史原因形成，且短期难以清退，不属于发行人主动实施的财务性投资，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之 “基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径”，该笔投资不纳入财务性投资计算口径。截至 2025 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产账面价值为 12,812.26 万元，全部为预付长期资产款，主要系预付公司生产经营相关的工程设备款，不属于财务性投资。综上，截至最近一期末，公司各会计科目均不涉及财务性投资或类金融业务。由此，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规的规定。二、中介机构的核查（一）核查程序针对上述事项，保荐人和申报会计师主要执行了以下核查程序：动资产、其他权益工具投资、其他非流动资产的具体内容，持有背景；资标的说明等资料，了解对外投资的具体情况；大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司新投入及拟投入的财务性投资情况。（二）核查意见经核查，保荐人和申报会计师认为：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入的和拟投入的财务性投资情况，无需从本次募集资金总额中扣除。发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条的相关要求。问题 3.3 请发行人说明报告期内公司及控股子公司受到行政处罚及相应整改情况，是否构成本次发行实质性障碍。请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条进行核查并发表明确意见。回复：一、发行人说明（一）发行人报告期内公司及控股子公司受到行政处罚及相应整改情况发行人及控股子公司存在一起因报告期内行为受到行政处罚的情况，具体情况如下：决定书》（嘉税一稽处〔2025〕54 号），因公司在 2021 至 2023 年度少缴增值税、城市维护建设税、房产税等和未按规定代扣代缴个人所得税等行为，追缴公司各类税费共计 415,229.46 元。同日，国家税务总局嘉兴市税务局第一稽查局出具《税务行政处罚决定书》（嘉税一稽罚〔2025〕43 号），因公司在 2021 至 2023 年度少缴增值税、城市维护建设费、房产税、企业所得税以及少扣缴个人所得税合计 415,229.46 元的行为，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款和第六十九条、《华东区域税务行政处罚裁量基准》的规定，对公司处以罚款共计 151,432.49 元。整。综上所述，公司存在因报告期内纳税情况而受到税务行政处罚的情况，公司已经按照《税务处理决定书》和《税务行政处罚决定书》规定的期限及时、足额缴纳罚款，补缴税款并积极整改。（二）发行人相关行政处罚不构成本次发行实质性障碍（1）相关处罚依据未认定发行人违法行为属于情节严重的情形《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款规定： “纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”第六十九条规定： “扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”综上，公司前述行政处罚系《中华人民共和国税收征收管理法》规定的处罚区间的最低档处罚。根据《华东区域税务行政处罚裁量基准》第 17 项的规定，对于违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款的行为，处不缴或少缴税款百分之五十以上一倍以下的罚款属于较轻裁量标准。根据《华东区域税务行政处罚裁量基准》第 24 项的规定，对于违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条的行为，处以应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上二倍以下的罚款属于一般裁量标准。综上，公司前述行政处罚系《华东区域税务行政处罚裁量基准》规定的较轻、一般处罚标准，不属于严重标准。根据《浙江省税务系统重大税务行政处罚案件标准》，国家税务总局浙江省各市税务局 300 万元以上的拟处罚金额属于重大税务行政处罚案件。综上，公司前述行政处罚未达到前述标准，不属于重大税务行政处罚案件。综上所述，相关处罚依据均未认定公司违法行为属于情节严重的情形。（2）有权机关证明发行人违法行为不属于重大违法行为证明发行人违法情况轻微，能认识违法事实，积极整改，自觉提高税法遵从度，涉及缴纳税款、滞纳金及罚款于 2025 年 7 月 4 日入库完毕。根据《重大税收违法失信主体信息公布管理办法》，不属于重大税收违法失信主体。证明根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款、第六十九条，以及《关于发布的公告》的规定，对发行人违法行为分别处以相应税款百分之五十罚款的裁量阶次为较轻和一般。除此之外，自 2022 年 1 月 1 日至情况说明出具之日，系统查询未发现其他税务稽查立案处罚记录。综上所述，国家税务总局嘉兴市税务局第一稽查局和国家税务总局嘉兴市南湖区税务局已证明公司违法行为不属于重大违法行为。公共利益公司受到的前述行政处罚为税务领域的处罚，不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。综上所述，公司前述行政处罚不构成重大违法行为，不构成本次发行实质性障碍。（三）请保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第基于前述分析，保荐机构及发行人律师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条，进行逐项核查并发表核查意见如下：序《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条具核查意见号体规定（一）重大违法行为的认定标准或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。经核查，保荐机构及发行人律师认为：结论的，可以不认定为重大违法行为：据未认定该行为属于情节严重的情形； (1)违法行为轻微、罚款金额较小； 2、国家税务总局嘉兴市税务局第一稽的情形；务局已证明发行人的违法行为不属于 (3)有权机关证明该行为不属于重大违法行重大违法行为。为。综上，发行人前述行政处罚不构成重大违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或违法行为。者社会影响恶劣等的除外。对发行人主营业务收入和净利润不具有重要序《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条具核查意见号体规定影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。处罚于发行人收购完成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。行完毕之日起计算三十六个月。（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准经核查，保荐机构及发行人律师认为：对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益 1、发行人及其控股子公司报告期内不或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行存在因国家安全、公共安全、生态安全、为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况生产安全、公众健康安全等领域重大违综合判断。法行为而受到行政处罚的记录；公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。操纵市场等行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈综上，发行人及其控股子公司报告期内发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为不存在严重损害上市公司利益、投资者的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资合法权益、社会公共利益的情况。者合法权益的违法行为。二、中介机构的核查（一）核查程序保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：决定书、税务行政处罚决定书，发行人缴纳税费、滞纳金及罚款的银行回单，税收完税证明等文件；斯达香港及其下属子公司所在地律师事务所出具的境外法律意见书，发行人税务主管部门出具的《情况说明》；明细；管部门官网等网站查询相关信息；（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人上述税务违法行为不构成重大违法违规行为，且已采取整改或者补救措施，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。发行人及其控股子公司报告期内不存在《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定的严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。保荐机构总体意见：对本问询函回复材料中的发行人回复(包括补充披露和说明的事项)，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。（以下无正文）（此页无正文，为《关于斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告》之盖章页）斯达半导体股份有限公司年月日发行人董事长声明本人已认真阅读《关于斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告》的全部内容，确认回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。发行人董事长（签名）：沈华斯达半导体股份有限公司年月日（此页无正文，为《关于斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告》之签字盖章页）保荐代表人：郑绪鑫孟夏中信证券股份有限公司年月日保荐机构董事长声明本人已认真阅《关于斯达半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。法定代表人、董事长（签名）张佑君中信证券股份有限公司年月日

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